Alinea 249 Gerechtshof Amsterdam 22 januari 2002

3.56 Daar staat in het onderhavige geval echter het volgende tegenover. In de eerste plaats is op het rechtsgebied waarop de onderhavige zaak zich afspeelt niet, zoals zich elders wel voordoet, een rechtsregel aan te wijzen ingevolge welke reeds het enkel niet nagekomen zijn van de verplichting tot - de beslissing mogelijkerwijze beïnvloedend - overleg in beginsel met zich brengt dat een genomen besluit niet in stand kan blijven. In de tweede plaats is het besluit waartoe de Raad van Commissaris-sen en de Raad van Bestuur van HBG zijn gekomen in het zicht van de structuur en de aard van de door HBG uitgeoefende onderneming van een minder verstrekkend karakter dan wanneer zou zijn besloten tot het ingaan op het bod van Boskalis. Hoewel het aangegaan zijn van de onderhavige joint venture/samenwerking met Ballast Nedam enerzijds als een majeure beslissing moet worden aange-merkt, moet immers anderzijds worden vastgesteld - zoals van de zijde van HBG met recht is betoogd - dat het profiel van de door haar uitgeoefende onderneming naar de kern onveranderd is gebleven, temeer waar zij in de joint venture/samenwerking voor twee derde gedeelten participeert. In de derde plaats is in dit verband van belang dat HBG reeds geruime tijd voor de bieding van Boskalis op HAM en daarmee op de baggeractiviteiten van HBG in serieuze onderhandeling was met Ballast Nedam om te komen tot een bundeling van haar beider activiteiten op dat terrein. In de vierde plaats heeft te gelden dat, voor zover het door de Ondernemingskamer hiervoor vastgestelde wanbeleid ziet op de wijze waarop de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van HBG over hun besluit tot het aangaan van de joint venture/samenwerking met Ballast Nedam en het niet ingaan op het bod van Boskalis aan de aandeelhouders informatie hebben verschaft en op de daardoor ontstane misverstanden en de daardoor ontstane vertrouwensbreuk, het toewijzen van de verzochte voorzie-ningen - uiteraard - niet als een zinvolle en passende, het wanbeleid wegnemende reactie kan worden aangemerkt. In de vijfde plaats zou het toewijzen van de verzochte voorzieningen niet ertoe kunnen leiden dat - zoals (de ontvankelijke) verzoekers kennelijk beoogden - het bod van Boskalis slaagt, nu de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van HBG afwijzend tegenover dat bod staan en zij weliswaar dienaangaande en aangaande hun beleid in dit verband in het algemeen jegens de algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording hebben af te leggen maar, zoals hiervoor in 3.49 is overwogen, niet jegens de algemene vergadering van aandeelhouders - rechtstreeks - gehouden zijn op dat bod in te gaan. Ook in zoverre zou toewijzing van de verzochte voorzieningen niet opportuun zijn.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/d9b0c8ed9be5a627502f44c47646bc64a1d9ec1f079274635c24e5f4b32e052d | shasum -a 256