Alinea 149 Gerechtshof Amsterdam 20 december 2007

3.25 Uit het vorenstaande volgt dat naar het oordeel van de Ondernemingskamer de juridische fusie in beginsel niet (mede) kan dienen als methode voor het, anders dan als bijkomstigheid, uitstoten van (een) minderheidsaandeelhouder(s) door toekenning van - uitsluitend - een betaling in geld in plaats van toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Dit oordeel vindt bevestiging in de omstandigheid dat juist de vaststelling van die betaling, niet zijnde een bijbetaling, niet is omgeven met bijzondere waarborgen ter bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouder(s), waaronder met name de vaststelling door een onafhankelijke rechter van de voor de aandelen te betalen prijs. Door het ontbreken van deze waarborg zouden in een geval als het onderhavige, waarin slechts één aandeelhouder - de meerderheidsaandeelhouder - in aanmerking komt voor verkrijging van aandelen in de verkrijgende vennootschap en alle minderheidsaandeelhouders tegen een betaling in geld worden uitgestoten, de minderheidsaandeelhouders onevenredig worden benadeeld. Mitsdien moet in beginsel worden aangenomen dat de juridische fusie niet als alternatief kan gelden voor de wettelijke uitkoopregeling.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/f06f6aef688ebe715b093c3d7de1aa8e668e9b77b30f969529ff4659ec1d30e9 | shasum -a 256