Alinea 151 Gerechtshof Amsterdam 20 december 2007

3.27 Het vorenoverwogene houdt in dat in het onderhavige geval op een oneigenlijke wijze gebruik is gemaakt van de juridische fusie, doordat alle minderheidsaandeelhouders van de Koninklijke worden uitgestoten tegen betaling van een bedrag in geld, terwijl de regeling van de juridische fusie daarin niet voorziet. Op grond van een en ander is de Ondernemingskamer van oordeel dat de juridische fusie tussen de Koninklijke en Shell Petroleum N.V. zoals die in dit geval is vormgegeven in strijd komt met (artikel 3 van) de Derde EG Richtlijn (PB nr. L295) en met (doel en strekking van) de fusiebepalingen zoals neergelegd in Titel 7 van Boek 2 BW. In het bijzonder doordat de minderheidsaandeelhouders worden gedwongen hun aandelen in de verdwijnende vennootschap af te staan zonder dat de door de verkrijgende vennootschap te betalen prijs door de rechter wordt vastgesteld, vormt een zodanige inbreuk op de bescherming van de belangen van de minderheidsaandeelhouder dat het oordeel moet luiden dat het gebruik maken van de juridische fusie als in casu is geschied in strijd is met de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW. Hetgeen door de Koninklijke, Shell Petroleum N.V. en Shell is aangevoerd omtrent de motieven voor de keuze voor een juridische fusie ter uitstoting van de minderheidsaandeelhouders kan daaraan niet afdoen. Een verdere beoordeling als door partijen gevraagd kan in verband met het vorenstaande achterwege blijven.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/f06f6aef688ebe715b093c3d7de1aa8e668e9b77b30f969529ff4659ec1d30e9 | shasum -a 256