Onder 3.32 Gerechtshof Amsterdam 30 april 2018

Met het oog op de diverse belangen, lag er bij uitstek een taak voor de onafhankelijke leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft aangevoerd dat hij door de jaren heen – in zijn verschillende samenstellingen – de verwerving van het vastgoed uitgebreid heeft beoordeeld, waarbij in de afweging de belangen van alle stakeholders zijn meegenomen en waarbij de raad van commissarissen de transactie heeft afgezet tegen de alternatieve scenario’s en op vergaande transparantie heeft toegezien. Met betrekking tot deze rol valt te constateren dat deze niet duidelijk naar voren komt in de overgelegde notulen van vergaderingen en dat evenmin blijkt dat de onafhankelijke leden van de raad van commissarissen in dit verband onafhankelijke posities hebben ingenomen. Ook blijkt niet dat bijzondere aandacht is besteed aan het hiervoor onder 3.29 genoemde aspect van de constructie en de positie van DeSeizoenen in dat verband. Dat op zichzelf transparantie is betracht ten aanzien van de constructie mag zo zijn, maar dat ondervangt niet het bezwaar dat tot deelname van DeSeizoenen aan deze constructie is besloten door c.q. onder toezicht van bestuurders en commissarissen die (deels) conflicterende eigen belangen hadden. Daarbij is ook niet gebleken van bijzondere waarborgen (bijvoorbeeld inschakeling van onafhankelijke derden) of een specifiek in verband hiermee gemaakte expliciete afweging. Ook hier geldt dat de principebesluiten al geruime tijd voor de daadwerkelijke effectuering van de transacties waren genomen, zoals volgt uit de onder 2 vermelde feiten.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/4839b482134bcd3f4c37f01d33cb7f802756dca202b1bbf56d83aea79b9f9b24 | shasum -a 256