Onder 3.3 Gerechtshof Amsterdam 19 februari 2018

In juridische zin kan Steinhoff geen control uitoefenen over POCO omdat POCO een zuivere 50/50% joint-venture is. OM-Handels en LiVest controleren POCO dan ook slechts gezamenlijk, als bedoeld in IFRS 10.9. De bevoegdheden van het bestuur zijn beperkt omdat (i) POCO een Duitse GmbH is waarin de aandeelhouders – en niet het bestuur – leidend zijn en (ii) het bestuur voor de uitoefening van alle belangrijke bevoegdheden toestemming nodig heeft van de raad van commissarissen. Gelet hierop is het op grond van de Participatie-overeenkomst aan [C] toekomende recht met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders weinig relevant, nog afgezien van het feit dat deze bevoegdheid naar Duits recht rechtens niet afdwingbaar is omdat deze niet in de statuten maar in een nevenovereenkomst is opgenomen. Het recht is (dan) ook nooit feitelijk uitgeoefend. Alle belangrijke beslissingen zijn dus voorbehouden aan de algemene vergadering of de raad van commissarissen. In deze organen konden besluiten slechts unaniem worden genomen omdat geen van de twee aandeelhouders een doorslaggevende stem had. In de algemene vergadering had Steinhoff geen doorslaggevende stem omdat zij slechts 50% van de aandelen in POCO had; het op 14 april 2015 genomen besluit tot inkoop van de door OM-Handels in POCO gehouden aandelen is nietig ( [C] heeft misbruik gemaakt van zijn rol als voorzitter) en dat besluit heeft geen voorlopige werking. In die zin zijn de tussen [C] en Steinhoff bestaande afspraken over uitoefening van aandeelhoudersrechten in POCO dan ook weinig relevant. Wat de raad van commissarissen betreft, geldt dat deze weliswaar door [C] werd vertegenwoordigd, maar hem kwam in die raad geen doorslaggevende stem toe.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/e04200c04f19826ced0e6da00817c172fcd58406eb35d61cf81b62020752e3f4 | shasum -a 256