Onder 3.1 Gerechtshof Amsterdam 10 december 2019

b) Het bestuur van Catalpa heeft het CMO in het kader van de Transactie bij herhaling onvolledig en onjuist geïnformeerd over materiële onderdelen van de Transactie, terwijl het gelet op de overwegingen in de adviezen van het CMO bepaald niet ondenkbaar is dat het CMO anders had geadviseerd als het op de hoogte was gesteld van de daadwerkelijke acquisitie- en financieringsstructuur. In Adviesaanvraag I is het CMO ten onrechte voorgehouden dat Bidco de overname voor meer dan 50% van de totale overnamesom met eigen vermogen zou financieren (terwijl het aandeel eigen vermogen in werkelijkheid slechts 11% was) en het bestuur heeft onvermeld gelaten dat Catalpa na de overname met Bidco zou fuseren teneinde de rente over de Providence Lening af te kunnen trekken van het operationele resultaat, waardoor ook die lening op haar onderneming zou komen te drukken. In het adviestraject van Adviesaanvraag II moet het voor het bestuur duidelijk zijn geweest dat het CMO uitging van een onjuiste voorstelling van zaken, maar het bestuur heeft het CMO daar desondanks niet op gewezen. Een correcte adviesaanvraag zou hebben ingehouden dat de financiering van de koopsom, inclusief de Providence Lening, door de fusie voornamelijk door de onderneming van Catalpa werd gedragen. In plaats daarvan presenteerde het bestuur de fusie als een formaliteit en was de beweegreden die het gaf aan het voorgenomen besluit onjuist.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/1dca68f26af3b9fb026fbd1f43b903d9867b1206e25d5c1aa2d6327b0a9edb19 | shasum -a 256