Alinea 24 Gerechtshof Den Haag 11 november 2014

In deze zaak kan, voor zover in hoger beroep van belang, van de volgende feiten worden uitgegaan. a. Benu – voorheen Escura geheten en daarvoor Farmassure – houdt zich bezig met de exploitatie van apotheken als enig eigenaar of als minderheidsaandeelhouder. Zij koopt daartoe apotheken door middel van koop van de aandelen in de vennootschappen die de apotheken exploiteren. b. A. [naam 1] en [naam 2] zijn apothekers. [naam 1] is enig aandeelhouder en bestuurder van [naam 1] Holding B.V.en [naam 2] is enig aandeelhouder en bestuurder van [naam 2] Holding B.V. c. Benu enerzijds en [naam 1] en [naam 2] anderzijds zijn begin 2003 met elkaar in overleg getreden over de overname door [naam 1] en [naam 2] van twee apotheken in Den Haag, die gedreven werden door de vennootschappen Erstad B.V. en Den Heijhof B.V. Op 1 mei 2003 heeft Benu de aandelen Erstad B.V. en Den Heijhof B.V. gekocht voor € 5.150.000 minus een aftrek voor belastinglatentie van 27% vennootschapsbelasting. d. Op 2 mei 2003 is door [naam 1] Holding c.s. de vennootschap Holding Erstad Den Heijhof B.V. opgericht (hierna: de Holding), waarbij [naam 1] Holding B.V. en [naam 2] Holding B.V. ieder voor 50% aandeelhouder zijn. e. Op 6 mei 2003 is een kredietovereenkomst gesloten tussen de Holding als kredietnemer en Benu als kredietverschaffer. De overeenkomst is mede ondertekend namens respectievelijk door Erstad B.V., Den Heijhof B.V., [naam 1] en [naam 2]. Art. 1 van de kredietovereenkomst bepaalt dat Benu per omgaande aan de Holding een krediet verstrekt van € 1.261.225 en art. 2 dat de Holding de hoofdsom aflost in tien jaar en per kwartaal achteraf een rente betaalt van 5% op jaarbasis over de hoofdsom. f. Op 7 mei 2003 heeft Benu alle aandelen Erstad B.V. en Den Heijhof B.V. overgedragen aan de Holding voor dezelfde koopprijs als Benu op 1 mei 2003 had betaald. g. Eveneens op 7 mei 2003 hebben [naam 1] Holding B.V. en [naam 2] Holding B.V. ieder 270 aandelen in de Holding overgedragen aan Benu. Daarmee verwierf Benu 30% van de aandelen in de Holding. In de van deze overdracht opgemaakte notariële akte, waarbij [naam 3] optrad als schriftelijk gevolmachtigde van de directeur van Farmassure, is onder meer bepaald: “3. Koopprijs, Kwijting De koopprijs voor de aandelen [naam 1] ([naam 1] Holding B.V.; hof) bedraagt zeshonderd dertig duizend zeshonderd twaalf euro vijftig eurocent (€ 630.612,50) en de koopprijs voor de aandelen [naam 2] ([naam 2] Holding B.V.; hof) eveneens zeshonderd dertig duizend zeshonderd twaalf euro vijftij eurocent (€ 630.612,50). Beide koopprijzen zijn volledig voldaan door storting op een van de kwaliteitsrekeningen van Hermans & Schuttevaer, notarissen, waarvoor kwijting bij deze. (…) Slot De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de comparanten en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voortvloeiende gevolgen. De comparanten verklaren van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.”

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/db26c7c3acd6ad1aa3c474b5554328e75dfaee41fd2a639b9619b6baf44ae10e | shasum -a 256