Onder 4.12 Gerechtshof Den Haag 7 juni 2016

Unilever c.s. heeft hier tegenin gebracht dat dit nergens in de overeenkomst staat. Het hof merkt op dat voor de verduidelijking van Ablynx – dat de grens van de licentie ligt bij producten met werking ten aanzien van specifieke pathogenen – een grondslag te vinden is in de in r.o. 2.4 weergegeven passage uit de beschrijving van EP 013, een van de octrooien waarop de licentie is gegeven. Daarnaast miskent Unilever c.s. dat de overeenkomst onvoldoende duidelijk is aangaande de reikwijdte ervan en in die zin een leemte laat die moet worden aangevuld. Er is derhalve geen sprake van ‘herformulering’ of ‘wijziging’ van de overeenkomst, zoals zij stelt, doch van een redelijke uitleg daarvan, in aanmerking genomen hetgeen in r.o. 4.4 hiervoor is overwogen. Unilever c.s. heeft voorts naar voren gebracht dat beide partijen professionele partijen zijn en (uiteindelijk) juridische bijstand hadden, zodat bij de uitleg van de overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen. Echter, ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101 inzake Lundiform / Mexx). Het hof acht van belang dat VUB eerst in een relatief laat stadium van de onderhandelingen (vanaf eind 1995) juridische bijstand heeft genoten. De onderhandelingen aangaande voedingsmiddelen waren toen reeds afgesloten en de formulering van de afbakening van de licentie stond in dat opzicht al vast. Voorts erkennen beide partijen dat de licentie zich niet uitstrekte tot ‘geneesmiddelen’. Hetgeen partijen verdeeld houdt is wat in dit verband onder ‘geneesmiddel’ moet worden verstaan. Aangezien deze door beide partijen erkende beperking niet in de licentie-overeenkomst zelf is opgenomen, kunnen de letterlijke bewoordingen van de overeenkomst zelf over de inhoud en betekenis van dat begrip – en daarmee over de reikwijdte van de licentie – geen duidelijkheid verschaffen. Het hof ziet in deze omstandigheden van dit geval aanleiding niet uitsluitend acht te slaan op de (betekenis van de) letterlijke bewoordingen van de overeenkomst, doch ook acht te slaan op de totstandkomingsgeschiedenis van de licentie-overeenkomst, teneinde te achterhalen welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de licentie-overeenkomst mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Deze benadering is ook in overeenstemming met het op de licentie-overeenkomst toepasselijke Belgisch recht, dat bepaalt dat primair gekeken moet worden naar de gemeenschappelijke partijbedoeling (zie r.o. 4.5 hiervoor).

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/68778877ed22f494a98f6913cda6087210a802cce7cc94829fbe912e363b7f12 | shasum -a 256