Alinea 39 Gerechtshof Den Haag 10 juli 2018

11. In de stellingen van [appellant] ligt besloten dat hij op grond van verklaringen en/of gedragingen van Vankor – dus niet van Trest zelf – heeft aangenomen dat Trest wist waarom Adesso CV als contractspartij werd genoemd in plaats van Adesso BV. De vraag rijst dan of sprake is geweest van aan Trest toe te rekenen omstandigheden op grond waarvan ( [appellant] als bestuurder van) Adesso BV/CV gerechtvaardigd erop heeft mogen vertrouwen dat Vankor bevoegd was Trest te vertegenwoordigen. [appellant] heeft in dit verband aangevoerd dat tussen Trest en Vankor een nauwe relatie bestond. Vast staat dat Trest een onderaannemer was van Vankor. Trest heeft niet betwist dat zij door Vankor is geïntroduceerd als contractspartij. [appellant] stelt verder dat Adesso BV met Rosneft/Vankor heeft onderhandeld over (ook) de overeenkomst met Trest en dat Rosneft/Vankor de documenten voor deze overeenkomst heeft opgesteld, wat Trest niet, althans niet gemotiveerd heeft betwist. Namens Trest is ter comparitie in eerste aanleg wel verklaard dat Trest het contract van Adesso Valve heeft ontvangen en dat zij verschillende correcties heeft voorgesteld, maar tevens is verklaard dat het daarbij ging om leveringsdata, de betalingstermijn en adresgegevens en dat het contract een standaardvorm betreft zoals deze gebruikt wordt door Vankor. Door de onderhandelingen over en het opstellen van de overeenkomst (grotendeels) over te laten aan Vankor, heeft Trest de schijn gewekt dat Vankor bevoegd was in dit opzicht namens haar op te treden. Het hof gaat er verder vanuit dat de toen al ontbonden vennootschap Adesso CV in de overeenkomst als contractspartij is aangewezen omdat de benodigde vergunningen al op naam van Adesso CV waren verkregen. In het licht van deze omstandigheden is het hof van oordeel dat de wetenschap van Vankor dat, ondanks de vermelding van Adesso CV als zodanig, Adesso BV als contractspartij van Trest zou optreden, aan Trest moet worden toegerekend. Het hof merkt hierbij op dat deze rechtsvraag, anders dan Trest betoogt, wordt beheerst door Nederlands recht, nu dit recht toepasselijk is op de rechtsverhouding tussen [appellant] en Trest. Mede in aanmerking genomen dat [appellant] als bestuurder van Adesso BV bevoegd was deze vennootschap te vertegenwoordigen, heeft [appellant] naar het oordeel van het hof in de gegeven omstandigheden niet onzorgvuldig jegens Trest gehandeld door Adesso CV als (‘General Manager’ van) Seller te vertegenwoordigen en de overeenkomst te ondertekenen. Indien en voor zover Adesso BV bij de uitvoering van de overeenkomst zich ook heeft gedragen als contractspartij van Trest, valt bovendien niet in te zien dat Trest door deze handelwijze is benadeeld.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/d8a63841fd677f4fffbfe78d0a35b9c7fe783ea5ccdf91c470a0eca1061c99c1 | shasum -a 256