Onder 2.23 Gerechtshof Den Haag 4 februari 2020

18. CHL heeft voorts aangevoerd dat Antea geen beroep (meer) toekomt op de kostenbepaling omdat zij die bepaling niet heeft verlengd toen zij voorstelde de exclusiviteit te verlengen. Dit betoog wordt verworpen. De bepalingen in de intentieovereenkomst, noch de wijze waarop partijen zich hebben gedragen geven steun voor de stelling dat partijen uitsluitend de exclusiviteit hebben verlengd en voor het overige niet gebonden bleven aan de intentieovereenkomst, waaronder de kostenbepaling. Het onderwerp ‘Exclusiviteit’ is in de intentieovereenkomst geregeld in een bepaling waarin tevens het tijdspad naar de ‘Closing’ van de transactie wordt beschreven. Niet in geschil is dat partijen dat tijdspad niet hebben gevolgd. Uit de inhoud van de correspondentie tussen partijen omtrent de verlenging van de exclusiviteitstermijn blijkt dat zowel Antea als CHL de bedoeling had om het tijdspad naar de ‘closing’ van de transactie en dus de gehele intentieovereenkomst te verlengen. Bij e-mail van 2 mei 2016 met als onderwerp ‘uitstel’ bevestigt [Y] aan Antea dat CHL akkoord is met de “gestelde tijdlijnen en dus de exclusiviteit te verlengen naar 15 juli”, maar dat zij verwacht “van Antea dat de closing zo snel mogelijk daarna zal plaatsvinden”. Daarop reageert Antea op dezelfde dag: “We kunnen nu verder met het proces (…). We zullen natuurlijk alles in het werk zetten om de transactie zo spoedig mogelijk als kan af te ronden”. De door CHL voorgestane uitleg is ook overigens niet in overeenstemming met de wijze waarop partijen zich hebben gedragen. Onder meer uit het feit dat CHL nog in juli 2016 bleef vasthouden aan de in de intentieovereenkomst opgenomen bepalingen omtrent de berekening van de koopsom blijkt reeds dat ook CHL meende dat partijen nog aan de volledige inhoud van de intentieovereenkomst gebonden waren.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/dfa724483bb72ababda957b42c590ba310022b995be3fe139f8ca4cee60fff92 | shasum -a 256