Onder 2.23 Gerechtshof Den Haag 4 februari 2020

19. De stelling van CHL dat alle verplichtingen uit de intentieovereenkomst vervielen doordat Antea in een laat stadium een nieuw koopprijsmechanisme had voorgesteld, wordt eveneens verworpen. Uit de hiervoor weergegeven feitelijke gang van zaken volgt dat partijen het (in de intentieovereenkomst opgenomen) tijdspad voor de ‘closing’ van de transactie niet hebben gevolgd en evenmin de door CHL gestelde gevolgen hebben verbonden aan het verschijnen van de datum (25 april 2016) die is opgenomen in de bepaling omtrent ‘Voorbehouden’. Verlenging van de exclusiviteitstermijn tot 15 juli 2016 zou immers zinledig zijn geweest als de verplichtingen uit de intentieovereenkomst reeds op 25 april 2016 zouden zijn vervallen. Ook overigens blijkt uit de wijze waarop partijen zich na de datum van 25 april 2016 jegens elkaar hebben gedragen niet dat zij zich niet meer gebonden achten aan de inhoud van de intentieovereenkomst (zie overwegingen 18. en 20). Voorts berust de stelling van CHL op een onjuiste lezing van de bepalingen in de intentieovereenkomst voor zover zij met haar stelling betoogt dat in het geval van heronderhandelen van de koopsom, zoals voorzien in de bepaling over ‘Voorbehouden’, de toepassing van de kostenbepaling verviel. Het hof heeft hiervoor onder 16. reeds geoordeeld dat de kostenbepaling los staat van de bepaling over ‘Voorbehouden’ en dat in het geval Antea op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek tracht om een nieuwe koopsom overeen te komen haar aanspraak op een kostenvergoeding op grond van de kostenbepaling daarmee niet vervalt. Ten overvloede merkt het hof op dat Antea tijdens de bespreking op 15 juli 2016 heeft aangegeven akkoord te gaan met de oorspronkelijke koopprijs zoals opgenomen in de intentieovereenkomst, mits comfort werd gegeven over de door CHL afgegeven prognose voor 2016.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/dfa724483bb72ababda957b42c590ba310022b995be3fe139f8ca4cee60fff92 | shasum -a 256