Alinea 20 Hoge Raad 22 november 2002

3.1.1. Bij oprichting van A N.V. eind 1986 nam belanghebbende in deze vennootschap deel voor 100.000 van de in totaal uitgegeven 1 miljoen gewone aandelen en 6.250 van de in totaal uitgegeven 40.000 preferente aandelen, waardoor haar totale belang in A N.V. 15,11% van het kapitaal bedroeg. A N.V. werd opgericht voor de verwerving van het gehele belang in de B B.V. Bij de oprichting van A N.V. werd voorts een achtergestelde obligatielening van f 25 miljoen met winstafhankelijke rente uitgegeven, oorspronkelijk genomen door een bank. In juli 1987 is de obligatielening via de beurs bij beleggers geplaatst. Aan elke obligatie van nominaal f 1.000 werden zeven zogenoemde falcons verbonden, waarvoor de obligatiehouder f 40 per stuk moest betalen. Per obligatie van nominaal f 1.000 moest derhalve een bedrag van f 1.280 worden betaald. Een falcon belichaamde het recht om tussen 1 juli 1988 en 30 juni 1992 een bestaand gewoon aandeel in A N.V. te kopen voor f 140. De falcons waren op de Amsterdamse beurs genoteerd. Om te kunnen voldoen aan de verplichtingen voortvloeiende uit de uitgifte van de falcons was een samenwerkende groep van (niet alle) aandeelhouders - onder wie belanghebbende - bij de verwerving van het gehele belang in de B B.V. overeengekomen dat elk van hen 25% van zijn aandelen A N.V. in juridische eigendom ten titel van beheer zou overdragen aan een administratie- en trustkantoor. Uit deze voorraad zouden de aandelen moeten worden geput, benodigd in het geval van uitoefening van de falcons. De economische eigendom van de aandelen, waaronder het recht op dividend, bleef bij de oorspronkelijke aandeelhouders. Deze juridisch aan het administratiekantoor overgedragen aandelen zijn door partijen geblokkeerde aandelen genoemd en worden ook hierna aldus aangeduid. Belanghebbende heeft 25.000 van haar 100.000 gewone aandelen overgedragen. Als vergoeding daarvoor heeft zij de opbrengst van 25.000 falcons (f 1 miljoen) verkregen. Op deze opbrengst is met instemming van de inspecteur de deelnemingsvrijstelling toegepast. Belanghebbende verkreeg voorts het recht op de uitoefenprijs van f 140 per aandeel in geval van uitoefening van de falcons.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/8e14b951b09fbc693fe083a2f195284aebec3566cf2696e8d995b79f1d387ef2 | shasum -a 256