Alinea 39 Hoge Raad 6 december 2002

3.3.3 Volgens artikel 2:204a lid 2 BW moet de accountant zijn verklaring afleggen over de volgens lid 1 door de oprichters gemaakte "beschrijving van hetgeen wordt ingebracht". In het wetsvoorstel voor de overeenkomstige bepaling met betrekking tot de naamloze vennootschap (toen art. 2: 94) stond hier aanvankelijk "beschrijving van de in te brengen goederen". Uit de in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.3 vermelde wetsgeschiedenis blijkt dat met de uiteindelijke tekst is bedoeld tot uitdrukking te brengen dat ook waarden als goodwill en knowhow kunnen worden ingebracht; kennelijk is met deze wijziging van de redactie overigens geen verandering in betekenis bedoeld. De strekking van de bepalingen omtrent de inbreng in natura en de accountantsverklaring is, naar volgt uit hetgeen in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.4 en 2.5 is vermeld over de wetsgeschiedenis van de overeenkomstige bepaling voor de naamloze vennootschap (thans art. 2: 94a) en de Europese Richtlijn waaraan die bepaling is ontleend, het bieden van een waarborg dat de waarde van de inbreng in natura niet wordt "opgeblazen", dat wil zeggen een waarborg voor de juistheid van de door de oprichters aan die inbreng toegekende waarde, dit met het oog op de bescherming van zowel aandeelhouders als derden. Weliswaar is de accountant vrij een andere waarderingsmethode - mits in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar - te kiezen dan de oprichters in de beschrijving, maar het zou in strijd zijn met de hier bedoelde strekking van de wet te aanvaarden dat de accountant zich in zijn verklaring in die zin zou mogen losmaken van de beschrijving, dat hij (stilzwijgend) rekening zou mogen houden met andere dan de door de oprichters in de beschrijving genoemde goederen. Het zou ook niet met de waarborgfunctie van de accountantsverklaring in overeenstemming zijn als bij de beoordeling van de vraag of de waarde van de ingebrachte goederen ten minste het in de verklaring genoemde bedrag van de inbrengplicht beloopt, de waarde van goederen die niet in de beschrijving staan in aanmerking zou mogen worden genomen.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/cb692931990fe85e30d2fb2b050aef520183a8a51ab842c9811fe380ce1998f5 | shasum -a 256