Alinea 134 Hoge Raad 21 februari 2003

6.6.2 Onderdeel 3 keert zich tegen hetgeen de Ondernemingskamer in haar hiervóór in 4.2.4 onder f) en 4 samengevatte overweging heeft geoordeeld over de wijze waarop HBG de beginselen van corporate governance heeft begrepen en onderschreven, alsmede tegen het belang dat de Ondernemingskamer daaraan mede heeft gehecht bij de beantwoording van de vraag of een verplichting tot voorafgaande consultatie van de algemene vergadering van aandeelhouders bestond. Het onderdeel klaagt terecht dat hetgeen HBG in haar jaarverslag over 1997 als eigen opvatting omtrent de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance heeft vermeld, niet de conclusie toelaat dat volgens HBG zelf beslissingen als de onderhavige voorafgaand aan de besluitvorming aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoren te worden voorgelegd. Uit het door de Ondernemingskamer in haar rov. 3.42 aangehaalde jaarverslag onder het kopje "Majeure wijzigingen in de aard en omvang van de onderneming" blijkt integendeel dat HBG meent dat het de taak van de Raad van Bestuur is om, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, vorm te geven aan de aard en omvang van de onderneming, waarover aan de algemene vergadering van aandeelhouders verslag wordt gedaan en verantwoording afgelegd, terwijl de huidige strategie - waarvoor bepalend zijn de kernactiviteiten bouwen en baggeren - wordt uitgedragen in de jaarverslagen en bij ontmoetingen met aandeelhouders en analisten. Uit de bedoelde passage blijkt voorts dat HBG de belangen van de aandeelhouders (naast die van andere betrokkenen) bij de vaststelling van de aard en de strategie van de onderneming onderkent, maar meent dat in het door haar vrijwillig aanvaarde structuurregime bij voldoende "checks and balances", waarbij inzichtelijke informatie wordt verschaft en rekening en verantwoording wordt afgelegd, aandeelhouders op adequate wijze invloed kunnen uitoefenen. Uit een en ander valt niet af te leiden dat HBG meent dat haar eigen opvattingen omtrent corporate governance nopen tot aanvaarding van de door de Ondernemingskamer aangenomen verplichte voorafgaande consultatie ingeval een onderhands bod van een derde wordt afgewezen en daardoor geen majeure wijziging in het ondernemingsprofiel optreedt. Dit geldt ook wanneer daarbij nog wordt betrokken dat in het jaarverslag onder het kopje "Investor relations" wordt vermeld dat "Daarmee" (gedoeld wordt hier op onder meer de publicatie van het jaarverslag, het halfjaarbericht en het veelvuldig en breed verspreiden van informatie aan nieuwsmedia) "aandeelhouders geïnformeerd en betrokken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met de ondernemingsleiding van gedachten [kunnen] wisselen".

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/a6c74a23aa2dc3fb6140054dc21302b675ce1689087d2cf41bf6c2290c5546e6 | shasum -a 256