Citaat | Hoge Raad 7 maart 2003

Alinea 49 Hoge Raad 7 maart 2003

Een alinea uit Hoge Raad 7 maart 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF2167.

Bij de uitleg van art. 7A:1670 BW staat voorop dat de tekst van deze bepaling wat betreft de thans aan de orde gestelde vraag aanwijzingen in verschillende richtingen bevat: lid 1 daarvan wijst in de richting die thans door het onderdeel wordt bepleit, lid 2 daarentegen biedt steun aan het door het Hof als juist aanvaarde standpunt. Aan de formulering van deze bepaling, in haar geheel bezien, kan daarom geen argument worden ontleend voor de ene of de andere opvatting. Blijkens de wetsgeschiedenis, zoals vermeld in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 4.9, is het geval dat alle vennoten uitsluitend hun arbeid inbrengen, niet specifiek onder ogen gezien. Wél heeft de regering met die bepaling een "vaste regel" willen geven waarmee taxatie, als "ware bron van twistgedingen", werd vermeden. De oudere literatuur, zoals weergegeven in de conclusie onder 4.11-4.17, heeft hieruit afgeleid dat, behoudens andersluidend beding, de vennoten die allen slechts hun arbeid hebben ingebracht, in gelijke mate delen in winst en verlies van de vennootschap. In de hedendaagse literatuur, zoals weergegeven onder 4.18-4.22 van de conclusie, wordt een nuancering van deze regel bepleit. In art. 7.13.10 lid 1 van het uit 1972 daterende Voorontwerp voor de regeling van de vennootschap in het Burgerlijk Wetboek is echter de regel opgenomen dat iedere vennoot voor een gelijk deel in de winst en in het verlies deelt, tenzij anders is overeengekomen. Op deze bepaling is in de literatuur kritiek geleverd, met name gezien de niet geheel duidelijke passage uit de toelichting op deze bepaling (geciteerd onder 4.27 van de conclusie) over het geval waarin de vennoten hun arbeid inbrengen. In het in december 2002 verschenen Ontwerp voor titel 7.13 BW is hierop gereageerd door in art. 7:815 aan het eerste lid van art. 7.13.10 uit het Voorontwerp toe te voegen: "(...) ongeacht de waarde van ieders inbreng in de vennootschap". Blijkens de toelichting op deze bepaling (Kamerstukken II, 2002/3, 28 746, nr. 3, blz. 23) is dit gedaan "om ieder misverstand in dit opzicht uit te sluiten" en geldt deze regel onverschillig of die inbreng "nu uit geld of goederen bestaat of uit arbeid".

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/cb87a048e11ad9fa97f623efdbef89fa7a0fee36f7e83322eb99a356a8a3455b. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt cb87a048e11ad9fa97f623efdbef89fa7a0fee36f7e83322eb99a356a8a3455b, en de alinea staat in dat document op bytes 13684 tot 15880.