Alinea 42 Hoge Raad 9 juli 2004

3.2 De curator in het faillissement van Graphics heeft de hiervoor in 3.1 onder (vii) vermelde vordering van Sneldruk betwist. De rechter-commissaris heeft vervolgens de zaak naar de zitting van de rechtbank verwezen. De rechtbank heeft het verweer van de curator dat [betrokkene 1] niet bevoegd was Graphics te vertegenwoordigen aanvaard en de eis van Sneldruk tot verificatie van haar vordering afgewezen. Het hof heeft in zijn tussenarrest de tegen dit oordeel aangevoerde grieven gegrond geacht en vervolgens ook de overige verweren van de curator verworpen, waarna het hof partijen in de gelegenheid heeft gesteld in te gaan op de door het hof aan de orde gestelde vraag of de door de curator aangevoerde feiten een beroep op het bepaalde in art. 2:256 BW, te weten dat [betrokkene 1] uit hoofde van een tegenstrijdig belang met Graphics niet bevoegd was Graphics bij de hoofdelijkheidsverklaring en verpanding te vertegenwoordigen, kunnen rechtvaardigen. In zijn eindarrest heeft het hof geoordeeld dat zowel bij de hoofdelijkheidsverklaring als bij de verpanding sprake is van een tegenstrijdig belang tussen Graphics en haar bestuurder [betrokkene 1] (rov. 8.2.1). Vervolgens heeft het hof overwogen dat [betrokkene 1] ten tijde van het aangaan van de desbetreffende overeenkomsten op grond van art. 15 lid 3 van de statuten van Graphics niet bevoegd was haar te vertegenwoordigen (rov. 8.3.3). Het hof heeft vastgesteld dat [betrokkene 1] niet door de algemene vergadering van aandeelhouders van Graphics overeenkomstig het bepaalde in art. 20 van de statuten was aangewezen om Graphics bij de hoofdelijkheidsverklaring en verpanding te vertegenwoordigen. Anders dan Sneldruk heeft gesteld, bracht het feit dat [betrokkene 1] ten tijde van beide rechtshandelingen enig aandeelhouder was van Graphics, naar het oordeel van het hof niet mee dat hij uit dien hoofde bevoegd was Graphics te vertegenwoordigen. Ook achtte het hof niet van belang dat [betrokkene 1], indien hij door zichzelf als 100% aandeelhouder van Graphics als bijzonder vertegenwoordiger was aangewezen, de rechtshandelingen ook namens Graphics zou hebben verricht. Nu bedoeld besluit van de algemene vergadering ontbreekt, moet, aldus het hof, worden geoordeeld dat de curator zich terecht heeft beroepen op de onbevoegdheid van [betrokkene 1] om Graphics bij het verrichten van beide rechtshandelingen met Sneldruk te vertegenwoordigen (rov. 8.3.4).

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/079a69e7870f5a4311571890e5b5ad870398b26507cd190f8d7400c60eb9c1b6 | shasum -a 256