Alinea 86 Hoge Raad 14 september 2007

4.3 Met de mogelijkheid dat de vennootschap door fusie, splitsing of omzetting een gedaantewisseling kan ondergaan die tot gevolg heeft dat het belang van de minderheidsaandeelhouders tot onder de uitkoopgrens van 5% daalt, dient een minderheidsaandeelhouder rekening te houden wanneer hij tot de aankoop van een minderheidspakket overgaat of een minderheidsbelang aanhoudt. (vgl. Nota naar aanleiding van het Verslag, Kamerstukken II 2005-2006, 30419, nr. 8, blz. 17). Dit neemt niet weg dat een besluit tot fusie dat enkel en alleen de strekking heeft minderheidsaandeelhouders uit te stoten, in strijd kan zijn met hetgeen van het bestuur van een beursvennootschap jegens haar aandeelhouders op de voet van art. 2:8 BW wordt gevorderd door de redelijkheid en billijkheid. De ondernemingskamer heeft in rov. 3.18 van de bestreden beschikking evenwel geoordeeld dat van een dergelijk besluit geen sprake is, omdat met de driehoeksfusie mede kan worden voorkomen dat - hetgeen onwenselijk wordt geacht - binnen het Tele2-concern op het niveau van een werkmaatschappij minderheidsaandeelhouders blijven bestaan en dat deze fusie ook om diverse fiscale redenen noodzakelijk is. Dit oordeel is niet onbegrijpelijk en behoefde geen nadere motivering dan de ondernemingskamer heeft gegeven.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/ede52287b078787750213886e172450b252ffa465d96b777fe8097fd1b865d7f | shasum -a 256