Alinea 40 Hoge Raad 22 december 2009

3.3 Het hof heeft allereerst geoordeeld dat art. 2:227 lid 4 BW (ook) van toepassing is op besluitvorming buiten vergadering (rov. 3.5). Voorts heeft het hof (in rov. 3.11) overwogen dat [verweerder] als bestuurder met betrekking tot het ten processe bedoelde ontslagbesluit (van 7 december 2003) niet de mogelijkheid heeft gehad gebruik te maken van de hem op grond art. 2:227 lid 4 BW als bestuurder toekomende bevoegdheid. Dat hij van het tevoren genomen besluit van de Ownership Board (het leidinggevend orgaan van de top-vennootschap van de Hay-groep) hem te ontslaan telefonisch op de hoogte is gebracht door [betrokkene 2], die geen lid was van enig orgaan van HGIH, is onvoldoende om te kunnen worden beschouwd als een uitnodiging van de aandeelhouder aan de bestuurder om te reageren op het desbetreffende besluit of om een raadgevende stem te laten horen. Hieraan heeft het hof (in rov. 3.12 en 3.13) de conclusie verbonden dat dit besluit niet op rechtsgeldige wijze tot stand is gekomen en ingevolge art. 2:15 BW vernietigbaar is, hetgeen tot gevolg heeft dat [verweerder] bestuurder van HGIG was op het moment dat het besluit tot schorsing van de overige bestuurders werd genomen, zodat ook laatstvermeld besluit niet op de bij de wet voorgeschreven wijze tot stand is gekomen en terecht door de rechtbank is vernietigd, en dat het gevolg hiervan was dat ook de besluiten van 17 december 2003 en van 5 januari 2004 (vermeld hiervoor in 3.1 onder (ii) en (iii)) vernietigbaar zijn omdat niet alle bestuurders de gelegenheid hebben gehad hun raadgevende stem te laten horen. De vernietiging van het ontslagbesluit van 7 december 2003 heeft voorts tot gevolg dat het besluit van 9 februari 2004 (vermeld hiervoor in 3.1 onder (iv)) is genomen in strijd met het statutaire quorumvereiste, zodat het ingevolge art. 2:14 lid 1 BW nietig is.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/bb56943ecaaf6b236b0c41ce75f718684930799537f2af7a7a46971c880a89cf | shasum -a 256