Onder 2.2.3 Hoge Raad 29 mei 2020

Deze bepaling is ondubbelzinnig en niet voor tweeërlei uitleg vatbaar, ook niet gezien in samenhang met de overige bepalingen in de Term Sheet. Deze bepaling kan aan de hand van de zogenoemde Haviltex-maatstaf niet anders worden uitgelegd dan dat de door [verweerster] aan [A en B] c.s. betaalde maandelijkse vergoedingen dienden als een vooruitbetaling voor licentievergoedingen uit hoofde van een later tussen partijen te sluiten licentieovereenkomst. Deze overeenkomst is echter niet tot stand gekomen. Voor het geval dat die licentieovereenkomst niet tot stand zou komen hebben partijen heldere afspraken gemaakt: in dat geval ontvalt de basis aan de verrichte betalingen en zijn partijen overeengekomen dat die betalingen worden aangemerkt als “non-owed payments” oftewel onverschuldigd betaald hetgeen ook letterlijk in voornoemde bepaling uit de Term Sheet is opgenomen, ook in het Nederlands, kennelijk om dit nog eens helder te benadrukken. Dit betekent dat [A en B] c.s. gehouden is tot terugbetaling van de betaalde voorschotten hetgeen zij niet heeft gedaan. Indien het de bedoeling van [A en B] c.s. was geweest om een vergoeding te verkrijgen voor de werkzaamheden die zij verrichtte in het kader van ontwikkeling en verfijning van het product en exclusiviteit met betrekking tot de onderhandelingen en distributie van het product, had het op haar weg gelegen dit vast te leggen in de Term Sheet. Dat zij dit heeft nagelaten dient voor haar rekening en risico te blijven.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/8a95cc72a53edf08ce63d1bb9adfb2e5cd110178a18e161a065dacf5e404fd3f | shasum -a 256