Onder 3.2.3 Hoge Raad 18 februari 2022

In dit verband geeft de door het Hof vastgestelde onmisbaarheid van [B] en [A] geen antwoord op de vraag of laatstgenoemden zelf jegens belanghebbende de verplichting op zich hebben genomen om persoonlijk arbeid te verrichten. De omstandigheid dat [B] en [A] hebben ingestemd met de betalingen van managementvergoedingen aan de Ltd’s werpt geen licht op het antwoord op de vraag of belanghebbende jegens [B] en [A] de verplichting op zich heeft genomen om aan hen loon te betalen. Ten slotte is zonder nadere motivering niet begrijpelijk waarom het Hof heeft aangenomen dat [B] en [A] hun werkzaamheden uitvoerden onder gezag van de algemene vergadering van aandeelhouders van belanghebbende. De door het Hof genoemde bepalingen in een Shareholders Agreement kunnen niet het oordeel dragen dat met betrekking tot het gezag over de uitvoering van arbeidsovereenkomsten bij belanghebbende een statutaire regeling is getroffen die afwijkt van hetgeen uit het wettelijk stelsel voortvloeit (vgl. de artikelen 2:217 en 2:239 BW). Daarnaast valt niet zonder meer in te zien waaraan die algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid zou ontlenen om rechtstreeks gezag uit te oefenen ten aanzien van de door [B] en [A] te verrichten werkzaamheden, zolang niet meer is vastgesteld dan dat belanghebbende een contractuele relatie heeft met de Ltd’s.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/d8d771e2698406e861d6aefb0c22058a54c24fe71d60104a22ad70cf530f7272 | shasum -a 256