Onder 4.3.2 Hoge Raad 2 juni 2023

De onderdelen falen. De ondernemingskamer heeft het toekomstperspectief van Conservatrix N.V. nog niet vastgesteld en nog geen oordeel gegeven over de aannemelijkheid van het overnamescenario. Om te kunnen vaststellen of het liquidatiescenario dan wel het overnamescenario zich zou hebben voorgedaan, moet naar het oordeel van de ondernemingskamer (rov. 3.27) eerst bepaald worden of de werkelijke waarde van de aandelen in Conservatrix N.V. op de peildatum hoger was dan € 1,--. Alleen in dat geval zou volgens de ondernemingskamer tussen Conservatrix Groep als verkoper en een redelijk handelende koper een transactie tot stand zijn gekomen waarin die hogere waarde wordt weerspiegeld en zou het liquidatiescenario zich als gevolg van die transactie dan logischerwijze niet voordoen. Bij de beantwoording van de vraag of de waarde van de aandelen op de peildatum hoger was dan € 1,-- moet naar het oordeel van de ondernemingskamer rekening worden gehouden met de kosten, verbonden aan de vereiste kapitaalstorting en andere maatregelen om de continuïteit van Conservatrix N.V. te waarborgen, en met een aantal door de ondernemingskamer (in rov. 3.29-3.47) genoemde uitgangspunten. In dit oordeel ligt besloten dat het antwoord op de vraag of de waarde van de aandelen op de peildatum hoger was dan € 1,--, en daarmee de aannemelijkheid van het overnamescenario, mede afhankelijk is van omstandigheden zoals de opstelling (medewerking) van DNB, de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van Conservatrix N.V. en de belangstelling van marktpartijen voor een overname. Een en ander is niet in strijd met de maatstaf van art. 6:9 lid 1 Wft en evenmin onbegrijpelijk.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/75fcf7e3289e5093fdb6701c752e7d0c23275d16f6ee9a94550c59b44c0fac9e | shasum -a 256