Onder 4.2 Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba 2 november 2016

Mantbraca heeft als eerste grond aangevoerd dat [gedaagde in vrijwaring] niet bevoegd is geweest om de cessie rechtsgeldig namens Mantbraca aan te gaan, omdat de aandeelhouders van Mantbraca, waaronder [gedaagde in vrijwaring], een akte van aandelenoverdracht hebben ondertekend, waarin de aandeelhouders hebben besloten dat in geval van transacties die een waarde vertegenwoordigen van boven de Afl. 25.000,00, Mantbraca steeds door twee directeuren vertegenwoordigd diende te worden. Dit besluit maakte deel uit van een aandelenverkoop en -overdracht d.d. 3 augustus 2012 waarbij [gedaagde in vrijwaring] 60% van de aandelen in Mantbraca heeft verkocht. Deze door Mantbraca aangevoerde grond heeft niet tot vernietiging van de akte van cessie kunnen leiden. Immers, ingevolge artikel 104 Wetboek van Koophandel wordt de naamloze vennootschap, voor zover niet bij de akte van oprichting anders is bepaald, tegenover derden door ieder van de bestuurders vertegenwoordigd. Een eventuele beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid had alleen tot stand gebracht kunnen worden door een statutenwijziging, hetgeen niet is geschied. De partijen bij de overdracht van de aandelen in Mantbraca hebben dit kennelijk ook voor ogen gehad, daar in de onderliggende overeenkomst is bepaald dat (onder meer) de betreffende bepaling over de beperkende vertegenwoordigingsbevoegdheid in de akte van oprichting zou worden geïncorporeerd. Dat de akte van aandelenoverdracht bij de kamer van koophandel gedeponeerd zou zijn maakt het voorgaande niet anders. Evenmin is in dit kader relevant of Safecom op de hoogte was van bedoeld aandeelhoudersbesluit.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/8f327b0f0813d6b74e804c616db3b4d1f8c7d1431faa17a6fd0205312c9f5c7e | shasum -a 256