Onder 4.2.18 Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba 13 juni 2017

Voorts geldt dat niet alleen niet is gebleken van een formeel aandeelhoudersbesluit aangaande de instemming met de overdracht, maar ook dat het goedkeuringsbesluit van de RvC voor de overdracht van de aandelen niet aan de formele vereisten voldoet. Krachtens het bepaalde in art. 8 van de statuten van Aqualectra kan de RvC geen geldige handelingen verrichten tenzij een quorum van tenminste vier commissarissen aanwezig is of wordt vertegenwoordigd. Ten tijde van het goedkeuringsbesluit op 5 januari 2011 bestond de RvC uit vijf leden, terwijl het besluit door slechts twee commissarissen, te weten [betrokkene 1] en [betrokkene 2], is ondertekend. Blijkens het verslag van de onderzoeker hebben de overige commissarissen niet aan de besluitvorming deelgenomen. Aldus is niet aan het quorumvereiste voldaan en is geen rechtsgeldig besluit tot stand gekomen. Zie artikel 2:21 lid 2 BW. Dat op enig moment alsnog een geldig goedkeuringsbesluit is genomen, is niet gebleken. Verder geldt dat [betrokkene 1] als president-commissaris van Aqualectra goedkeuring aan de overdracht van de aandelen aan RdK heeft verleend, terwijl hij aan de andere zijde van de transactie namens de koper RdK als president-commissaris de overdrachtsakte heeft ondertekend (grond (v)). Een dergelijke belangenvermenging is in strijd met de regels van een goede corporate governance. [betrokkene 1] had als president-commissaris van zowel Aqualectra als RdK tegenstrijdige belangen bij deze transactie te behartigen. Om die reden had hij elke schijn van belangenvermenging moeten vermijden en aan de besluitvorming en uitvoering van de aandelenoverdracht geen deel moeten nemen.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/8bd89d34ddf4edc641dcab8afe21466bb3b279c4c87bd1989c0b18b17f18de98 | shasum -a 256