Alinea 64 Parket bij de Hoge Raad 3 mei 2002

Overigens dient wél te worden opgemerkt dat dit arrest niet precies een geval als het onderhavige dekt. In die zaak hadden commissarissen namens de vennootschap met de zoon van de directeur gecontracteerd vanwege het tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en haar directeur. Achteraf werd door de zoon betoogd - maar tevergeefs - dat commissarissen daartoe niet bevoegd waren omdat van een tegenstrijdig belang in de zin van de wettelijke regeling niet kon worden gesproken. De beslissing van de Hoge Raad bracht in de zaak van 1940 dus mee dat de namens de vennootschap verrichte rechtshandeling rechtsgeldig was. Daaruit volgt m.i. niet steeds en zonder meer het omgekeerde, namelijk dat de vennootschap onbevoegd is vertegenwoordigd wegens een tegenstrijdig belang met haar directeur, als deze namens de vennootschap met zijn zoon (zonen) een arbeidscontract sluit. In het midden kan blijven of het arrest van 1940 zonder meer tot dergelijke gevallen moet worden verruimd - waarvoor mijns inziens veel te zeggen valt - of dat daarvoor bijzondere omstandigheden nodig zijn. In het onderhavige geval staan zulke bijzondere omstandigheden namelijk voldoende vast. Het gerecht heeft immers overwogen dat de vergoedingen die op grond van de managementovereenkomst aan de zoons werden toegekend, gelet op hun jeugdige leeftijd, uitzonderlijk hoog zijn en dat Joral niets heeft gesteld over enige bijzondere vaardigheid waarover de zonen [...] beschikken, over bijzondere eisen waaraan zij voldoen of andere bijzondere omstandigheden die dit hoge salaris kunnen rechtvaardigen. In hoger beroep is dit door Joral niet weersproken.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/481d0d47e35ab11b7fb7dbb65b2a71e09e2d42421fe5ed9b03ddeea7de18e328 | shasum -a 256