Alinea 65 Parket bij de Hoge Raad 21 februari 2003

2.17 De eis van een juiste, volledige en begrijpelijke opstelling van de jaarrekening waaruit in het belang waarvan de vennootschap zelf, haar aandeelhouders en derden, onder meer nauwkeurig de samenstelling van haar kapitaal en eventuele bijzondere zeggenschapsrechten dienaangaande, dient te blijken, krijgt in dit geval temeer gewicht door de specifieke context van het geval. Het gaat hier immers om het streven van bestuur en commissarissen van VIBA om een mogelijk dreigende vijandige overname van die vennootschap door Recobel/[A], die zich al een niet onbelangrijke positie als minderheidsaandeelhouder had verworven, te voorkomen. Op zichzelf is een dergelijk streven geoorloofd, maar zoals ook blijkt uit een recent voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende het openbaar overnamebod(23), dient de handelwijze van de doelwitvennootschap - in dit geval dus VIBA - onder dergelijk omstandigheden aan hoge eisen van zorgvuldigheid en transparantie te voldoen. Deze ontwerprichtlijn strekt in de eerste plaats ter bevordering van de internationale concurrentie en het tot stand brengen van een eengemaakte kapitaalmarkt, maar zij is ook nationaal van belang. Kort gezegd is het toepassingsgebied van de richtlijn het bod op effecten van een onder het recht van een lidstaat vallende vennootschap, mits alle of een deel van deze effecten in één of meer lidstaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt (art. 1 lid 1). Art. 10 lid 1 aanhef en onder (a) verplicht deze vennootschappen o.m. "gedetailleerde inlichtingen" te verstrekken over de kapitaalstructuur van de vennootschap, de rechten en plichten die eraan zijn verbonden en het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd. In de toelichting op deze bepaling wordt onder meer gesteld:

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/be41c122746d60a58a31120eb24efa236cb8f5260fb963095db4beff47505ac2 | shasum -a 256