Alinea 60 Parket bij de Hoge Raad 9 juli 2004

3.14 Dit middelonderdeel miskent dat de Hoge Raad het begrip tegenstrijdig belang van artikel 256 BW ruim uitlegt. Dit omvat niet alleen direct tegenstrijdig belang (de bestuurder is wederpartij van de vennootschap), maar ook indirect tegenstrijdig belang (een vennootschap waarin de bestuurder belang heeft is wederpartij van de vennootschap)(16). Het kan om deze reden niet slagen. Ik wijs er nog dat artikel 15 van de statuten van Graphics een van artikel 256 BW afwijkende regeling voor tegenstrijdig belang bevat. De desbetreffende statutaire bepaling houdt in dat een bestuurder de vennootschap mag vertegenwoordigen, als er sprake is van tegenstrijdig belang. Lid 3 van artikel 15 bepaalt dat een door de aandeelhoudersvergadering aangewezen persoon de vennootschap dient te vertegenwoordigen, als zich bepaalde in dat artikellid genoemde gevallen van tegenstrijdig belang voordoen. In de middelonderdelen wordt m.i. niet geklaagd over een eventuele onbegrijpelijkheid van de door het hof in rechtsoverweging 8.3.4 van het bestreden arrest voorgestane uitleg van de reikwijde van deze statutaire bepaling. Het gaat hierbij met name om de vraag of artikel 15, lid 3 van de statuten wel of geen betrekking heeft op gevallen van indirect tegenstrijdig belang, zoals deze in dit geding aan de orde zijn(17). Het hof meent -zo blijkt uit rechtsoverweging 8.3.4 van het bestreden arrest- dat artikel 15, lid 3 van de statuten van Graphics ook op indirect tegenstrijdig belang betrekking heeft. .Ik laat de kwestie van de uitleg van deze statutaire bepaling terzijde nu ik uit de cassatiemiddelen geen klacht op dit punt heb kunnen destilleren.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/f50b3cf4b8c2a0695c4f25dfcdd1e1a146cd73e89755f62a594a6d625216c1e7 | shasum -a 256