Alinea 82 Parket bij de Hoge Raad 14 september 2007

2.15 Uit het bovenstaande blijkt dat de Code grote waarde hecht aan een onafhankelijke raad van commissarissen. Dit komt naar voren in Best Practice bepaling III.2.2. Opgemerkt moet worden dat aan het vereiste van onafhankelijkheid minder strak de hand wordt gehouden voor zover het gaat om groepsmaatschappijen. Dit blijkt uit het slot van III.2.2, sub f. De Code laat deze enigszins soepele houding varen, als het om zogenaamde intraconcerntransacties gaat. Op dit punt hecht de Code aan besluitvorming door onafhankelijke commissarissen. Par. III.6.1 bepaalt immers dat er sprake is van een tegenstrijdig belang, als de vennootschap een transactie aangaat met een andere vennootschap waarvan een commissaris bestuurder is. Die situatie kan zich voordoen bij moeder- en zustervennootschappen waarvan de commissaris bestuurder is. Transacties van een (dochter)vennootschap met moeder- en zustervennootschappen behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen (III.6.3 en III.6.4). Aan de beraadslaging en besluitvorming over dergelijke intraconcerntransacties nemen commissarissen geen deel die een vennootschappelijke functie bekleden bij de groepsvennootschap waarmee de transactie wordt aangegaan (III.6.2 van de Code). Ik leid hieruit af dat de Nederlandse corporate governance code wenst dat besluiten tot het aangaan van intraconcerntransacties doorgaans de goedkeuring behoeven van onafhankelijke commissarissen.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/9182f6595c8b367ce409d716f65ea948df1a6ebc7ca53eb0494b151ebe29241e | shasum -a 256