Alinea 90 Parket bij de Hoge Raad 14 september 2007

3.4 De onderdelen 1.1 en 1.2 voeren aan dat het onbegrijpelijk is dat de Ondernemingskamer uit de opstelling van Versatel ten processe (zie rov. 3.3 slot) en de besluitvorming binnen Versatel (rov. 2.9 en 2.10) afleidt dat het belang van Tele2 en Tele2 AB zo niet doorslaggevend dan toch zeker leidend is geweest voor het beleid van Versatel en dat daardoor het gevaar van een onjuiste afweging van belangen manifest wordt. Het gevolg hiervan is dat door de benoeming van uitsluitend leden van het bestuur van (een groepsmaatschappij van) Tele2 AB tot commissarissen van Versatel en de benoeming van een ander lid van de raad van bestuur van (een groepsmaatschappij van) Tele2 AB tot, naar de Ondernemingskamer aannemelijk acht, feitelijk medebestuurder van Versatel een situatie is gecreëerd waarin onvoldoende waarborgen worden geboden voor een adequate bescherming van belangen van de minderheidsaandeelhouders van Versatel. Daarbij is het - zo betogen de onderdelen - alleszins begrijpelijk en ook geoorloofd - zie III.2.2. sub f van de Code - dat leden van het bestuur van een groepsmaatschappij tot commissaris worden benoemd. Daaruit volgt nog niet dat de commissarissen het groepsbelang van Tele2 leidend zouden nemen dan wel doorslaggevend zouden achten. Met name niet nu ook deze commissarissen zich op grond van het bepaalde in de artt. 2:8, 2:149 jo. 2:9, en 2:140 lid 2 BW, alsmede het bepaalde in de Code in III.6 hebben te richten naar het vennootschappelijk belang.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/9182f6595c8b367ce409d716f65ea948df1a6ebc7ca53eb0494b151ebe29241e | shasum -a 256