Alinea 16 Parket bij de Hoge Raad 3 februari 2012

Deze zaak heeft betrekking op een overeenkomst tot verkoop van een pakket aandelen waarbij de koopsom ad € 2,7 miljoen wordt omgezet in een lening. Partijen verschillen van mening over de achtergrond van de transactie. Volgens de verkoper geschiedt deze geheel en al in het eigen belang van koper, terwijl de koper van mening is slechts een faciliteit te bieden aan verkoper ter verwezenlijking van een door verkoper beoogde maar door een mede-aandeelhouder gefrustreerde transactie met een derde, in welk kader de aandelen slechts tijdelijk bij koper zijn ondergebracht en bestemd zijn te worden 'doorgeplaatst'. Voor het geval uit een due diligence onderzoek van een potentiële derde-koper mocht blijken dat de laatste jaarcijfers van de vennootschap geen juist beeld geven, voorziet de overeenkomst van geldlening in de mogelijkheid van aanpassing van de koopprijs en dienovereenkomstige kwijting op het geleende bedrag. De koper stelt zich op het standpunt dat uit eigen onderzoek van een potentiële derde-koper is gebleken dat door de vennootschap bonussen ten onrechte niet zijn afgedragen, zodat de jaarcijfers geen juist beeld geven en de koopprijs bijstelling naar beneden behoeft. Dit alles wordt door de verkoper betwist. Nog voordat een inmiddels opgedragen due diligence onderzoek is afgerond, staakt de koper de betaling van rentetermijnen. Vervolgens ontbindt de verkoper de overeenkomst van geldlening wegens verzuim in de betaling van twee rentetermijnen. In rechte vordert hij onder meer restitutie van het geleende bedrag ad € 2,7 mln. Hangende de procedure wordt de waarde van het litigieuze pakket aandelen per ultimo 2004 door deskundigen bepaald op € 110.400. In cassatie gaat het om de vraag of het hof op goede gronden heeft geoordeeld dat de buitengerechtelijke ontbinding rechtens effect heeft gehad.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/7950f13e26c2f90a90faa2865f5a14082d33cf834c8e54b5fcd45b682deafb86 | shasum -a 256