Onder 2.2 Parket bij de Hoge Raad 7 maart 2014

In verband met vooral de klachten in onderdeel 3 is van belang in aanmerking te nemen hetgeen het hof in de rov. 4.2 t/m 4.8 overweegt. Dat laat zich kort als volgt samenvatten. Het hof stelt eerst vast dat partijen van mening verschillen over de vraag of op de in artikel 3 van de koopovereenkomst genoemde goodwillsom van € 2.725.000,- een bedrag van € 597.952,-, zijnde (90% van) de in de overnamebalans opgenomen post goodwill, in mindering dient te worden gebracht. Escura verdedigt die vermindering, Catilia bestrijdt haar. Het antwoord op die strijdvraag moet via uitleg van de overeenkomst worden gevonden, aldus het hof. Het op de koopsom betrekking hebbende artikel 3.3 van de koopovereenkomst is aldus te begrijpen en te verstaan dat de koopsom bestaat uit een vergoeding voor goodwill en een vergoeding voor de intrinsieke waarde van de aandelen per 1 februari 2007 die is vast te stellen op basis van de overnamebalans, opgemaakt stelselmatig en op consistente wijze door Hoogeveen Luigjes, maar zonder daarbij rekening te houden met de goodwill. Zou dit laatste wel gebeuren, zoals Catilia bepleit, dan ontvangt zij, naar zij niet heeft betwist, tweemaal een vergoeding voor goodwill. Dat leidt tot een niet voor de hand liggend resultaat. Zoals door Escura gesteld, staat in de door Hoogeveen Luigjes opgestelde overnamebalans ook de geactiveerde goodwill vermeld en dient daarom de uit die balans afgeleide en door Escura te betalen intrinsieke waarde te worden gecorrigeerd. Die correctie resulteert hierin dat de geactiveerde goodwill in mindering moet worden gebracht op de overeengekomen goodwillsom. Tegen dit laatste heeft Catilia geen onderbouwde bezwaren aangevoerd, wanneer niet zou opgaan haar stelling dat bij de berekening van de intrinsiek waarde met de op de overnamebalans opgenomen goodwill wel rekening moet worden gehouden. Die stelling gaat niet op. Het hof besluit aan het slot van rov. 4.8 tot uitgangspunt te nemen dat in de intrinsieke waarde van de aandelen volgens de overnamebalans van Hoogenveen Luigjes de op de balans geactiveerde goodwill is verdisconteerd en dat dit tot gevolg heeft dat dit bedrag in mindering moet worden gebracht op de overeengekomen goodwillsom.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/3d322be782bc062972ffeead17d82556f7826afda9cd7d854dd3cc188d18653f | shasum -a 256