Onder 2.4 Parket bij de Hoge Raad 9 mei 2014

Dit betoog van onderdeel I.a is juist in zoverre dat er inderdaad geen grond bestaat om in algemene zin aan te nemen dat een verplichting van een vennootschap om over te gaan tot inkoop van aandelen, in beginsel uit de statuten van de vennootschap dient te blijken. De wetgever heeft met art. 2:98 t/m 2:98b BW voorzien in een wettelijke regeling omtrent de verkrijging van eigen aandelen. Op grond van art. 2:98 BW is voor verkrijging van volgestorte eigen aandelen onder meer vereist – kort gezegd – dat die verkrijging gezien de statuten mogelijk is en dat de algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur tot die verkrijging heeft gemachtigd. De machtiging zou hiervoor ten hoogste achttien maanden gelden, en zou bovendien moeten bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe de aandelen mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Er is geen reden om, naast onder meer deze regeling van art. 2:98 e.v. BW, als algemene rechtsregel te hanteren dat een verplichting om over te gaan tot inkoop van aandelen in beginsel uit de statuten van de vennootschap dient te blijken . Ik merk nog op dat aan een aantal wettelijke Boek 2 BW-bepalingen weliswaar het beginsel van openbaarheid van inrichting van de nv ten grondslag ligt (zie bij voorbeeld de regeling van het voorkeursrecht voor aandeelhouders in art. 2: 96a/206a BW die dwingt tot tenminste een regeling in de statuten), maar dit beginsel heeft m.i. niet zo’n dwingende kracht dat het ook geldt zonder dat de wetgever daaraan in een uitdrukkelijke wetsbepaling heeft vorm gegeven .

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/6db0b65b7baeded4a0d36accba9f238f2d35212a2d5f1352fd9b948355a3f6b9 | shasum -a 256