Onder 3.7 Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018

Ter afwering van het beroep van Imeko op onverschuldigde betaling van het bedrag van € 563.750,- heeft [eiser] allereerst de stelling betrokken dat hij de tot dat bedrag gedeclareerde bestuurs-/managementtaken daadwerkelijk heeft verricht en aan Imeko heeft verantwoord. Deze stelling gaat echter wat betreft de periode tot 1 september 2003 (aantreden van [betrokkene 1] als bestuurder) niet op, omdat voor die periode geldt dat [eiser] op de voet van art. 18.7 van de statuten was benoemd tot tijdelijk bestuurder en daarom geacht wordt de gedeclareerde bestuurstaken in zijn hoedanigheid van commissaris te hebben verricht en het beloningsbesluit van de ava van 27 juni 2002 dus geacht wordt een vergoeding voor die werkzaamheden in te sluiten. [eiser] heeft wat betreft de periode daarna zich mede erop beroepen dat hij de bestuurstaken heeft verricht ter uitvoering van een overeenkomst van opdracht tot het verrichten van bestuurs-/managementtaken (art. 7:400 BW) waarvoor de door de rvc op 2 juli 2002 vastgestelde beloning als afgesproken, althans redelijk loon verschuldigd is (art. 7:405 BW). Ook dit beroep heeft geen succes omdat de beweerdelijke overeenkomst van opdracht niet is komen vast te staan. De daartoe betrokken stelling dat eerst [betrokkene 1] en later [betrokkene 3] na hun aantreden als bestuurder [eiser] hebben verzocht om zijn bestuurs-/managementtaken voort te zetten, kan die conclusie niet dragen. Daarmee is immers niet gezegd dat partijen een afzonderlijke overeenkomst van opdracht zijn overeengekomen op de voet waarvan hij de werkzaamheden in een andere hoedanigheid dan die van commissaris zou voortzetten. De eigen stellingen van [eiser] houden veeleer in dat is bedoeld dat hij zijn taken op de oude voet zou voortzetten en derhalve onverminderd in zijn hoedanigheid van commissaris. Daarom moet ook voor de periode na 1 september 2003 ervan worden uitgegaan dat het beloningsbesluit van de ava van 27 juni 2002 geacht wordt een vergoeding voor de door [eiser] gestelde bestuurstaken in te sluiten. Bij deze stand van zaken kan in het midden blijven wat precies aard en omvang is geweest van de door [eiser] gedeclareerde werkzaamheden, of ze al dan niet daadwerkelijk zijn verricht en of ze al dan niet profijtelijk zijn geweest voor Imeko. De in genoemd arrest van de HR aangehaalde regel dat commissarissen slechts aanspraak kunnen maken op een door de ava vastgestelde beloning - in casu in de ava van 27 juni 2002 - geldt immers ongeacht de aard van de werkzaamheden.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/cb3a913692b41442d4b8214c0b4813c50f278263197a3ca872c4e8c8382c4f35 | shasum -a 256