Citaat | Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018

Onder 3.7. Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018

Een alinea uit Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018, ECLI:NL:PHR:2018:578.

Het draait in het vennootschapsrecht van Delaware met andere woorden bij directoral self-compensation om het vinden van een balans tussen “ utilty of the ratification defense and the need for judicial scrutiny of certain self-interested discretionary acts by directors .” De Delawarese benadering van de toekenning van beloningen aan de directors laat zich als volgt samenvatten: (i) in beginsel is self-compensation mogelijk, maar onderworpen aan strenge – entire fairness – rechterlijke toetsing, (ii) tot op zekere hoogte kan shareholder ratification de slinger terugbewegen in de zin van beperkte rechterlijke toetsing onder toepassing van de business judgement rule. De goedkeuring van de algemene vergadering – meer precies van “ fully informed, uncoerced, and disinterested stockholders ” – voor directoral self-compensation speelt in Delaware dus een belangrijke rol voor de board of directors om strenge rechterlijke toetsing te vermijden. Ik merk op dat hoewel deze benadering anders is - self-compensation is hier te lande uitgesloten (zie nr. 3.4 hiervoor) - het resultaat niet veel verschilt van de formele benadering in het Nederlandse vennootschapsrecht, waar de AV op grond van artikel 2:135 BW en artikel 2:145 BW een belangrijke rol speelt bij de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Vanuit die verschillende benaderingen worden in Nederland en Delaware vergelijkbare checks and balances tussen de vennootschapsorganen bereikt.

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/cb3a913692b41442d4b8214c0b4813c50f278263197a3ca872c4e8c8382c4f35. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt cb3a913692b41442d4b8214c0b4813c50f278263197a3ca872c4e8c8382c4f35, en de alinea staat in dat document op bytes 33468 tot 35497.