Onder 3.10. Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018

“Ik plaats vraagtekens bij de formele benadering van het hof en de Hoge Raad. De nadruk in beide uitspraken ligt op de “duidelijke verhoudingen binnen de vennootschap op het punt van de bevoegdhedenverdeling”: uitsluitend de algemene vergadering is bevoegd de bezoldiging van commissarissen vast te stellen, ook als het gaat om hun werkzaamheden als tijdelijk bestuurder. Stel dat de RvC een derde als tijdelijk bestuurder aanwijst. Zonder formeel benoemingsbesluit is deze derde geen bestuurder en geen commissaris. Wat betreft de “bevoegdhedenverdeling” bestaat in dat geval vennootschapsrechtelijk een lacune, omdat niet duidelijk is welk orgaan bevoegd is de bezoldiging voor deze derde vast te stellen. Het ligt mijns inziens voor de hand dat degene die een derde als tijdelijk bestuur aanwijst, ook diens bezoldiging vaststelt: veelal de RvC dus. Ik zie niet in waarom dit anders zou zijn in het geval een commissaris tijdelijk bestuurstaken verricht. De bezoldiging van een tijdelijk bestuurder is volgens mij dan ook geen bezoldiging als bedoeld in art. 2:135/245 BW respectievelijk art. 2:145/255 BW. Het is een redelijke vergoeding voor tijdelijke werkzaamheden voor een tijdelijke periode. Deze situatie doet mijns inziens geen afbreuk aan de wettelijke bevoegdhedenverdeling omtrent de beloning van statutaire bestuurders en commissarissen.”

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/cb3a913692b41442d4b8214c0b4813c50f278263197a3ca872c4e8c8382c4f35 | shasum -a 256