Onder 3.27. Parket bij de Hoge Raad 1 juni 2018

De klachten in subonderdeel 2.2 treffen evenmin doel. Het hof heeft mijns inziens niet blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door in rov. 3.7 te oordelen dat niet een overeenkomst van opdracht is komen vast te staan op grond waarvan [eiser] buiten de hoedanigheid van commissaris als tijdelijke bestuurder van Imeko bepaalde bestuurstaken is gaan verrichten. Vaststaat dat [eiser] niet is benoemd tot statutair bestuurder en dat [eiser] zijn hoedanigheid van commissaris de gehele periode van 27 juni 2002 tot 12 juni 2006 heeft behouden (zie nr. 3.20). De commissaris die tijdelijk daden van bestuur in de zin van artikel 2:151 BW is gaan verrichten, doet dat in zijn hoedanigheid van commissaris (zie ook nr. 3.14). Het hof heeft in rov. 3.7 dan ook terecht tot uitgangspunt genomen dat een zelfstandige overeenkomst van opdracht buiten de hoedanigheid van commissaris geen grondslag kan vormen voor toekenning van een aanvullende vergoeding aan een commissaris boven of naast de in de AV van 27 juni 2002 vastgestelde vergoeding van € 12.000,- per jaar. Slechts een rechtsgeldig bezoldigingsbesluit van de AV op grond van artikel 23 van de statuten kan daarvoor de grondslag vormen, zo volgt uit het Imeko-arrest. Als [eiser] op enig moment van mening is geweest dat de door de AV van 27 juni 2002 vastgestelde vergoeding te laag zou zijn in verhouding tot de door hem verrichte werkzaamheden had hij de AV kunnen en moeten vragen de commissarisvergoeding (verder) te verhogen.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/cb3a913692b41442d4b8214c0b4813c50f278263197a3ca872c4e8c8382c4f35 | shasum -a 256