Onder 2.27 Parket bij de Hoge Raad 1 maart 2019

“ (...) dat een beherend vennoot van een commanditaire vennootschap, anders dan Expansie Beheer meent, contractspartij is bij een overeenkomst die uit naam van de vennootschap is aangegaan (zie hiervoor HR 27 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BV5569). De commanditaire vennootschap heeft weliswaar een afgescheiden vermogen, maar geen rechtspersoonlijkheid en zij is daarom in het rechtsverkeer geen zelfstandig drager van subjectieve rechten en plichten, dit in tegenstelling tot de (beherend) vennoten. Op grond van artikel 17 Wetboek van Koophandel (WvK) is ieder der vennoten bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen en namens die vennootschap rechtshandelingen te verrichten, waarmee hij ook zijn medevennoten vertegenwoordigt en bindt. Zij zijn op grond van artikel 18 WvK hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. Hieruit volgt dat de (beherend) vennoten in het geval van een overeenkomst van een derde met de vennootschap zich hebben verbonden tot al hetgeen waartoe de vennootschap zich heeft verbonden jegens de wederpartij, waardoor zij in beginsel gehouden zijn dezelfde prestatie te leveren als de vennootschap. Hierbij geldt dat indien de wederpartij meent dat de verplichtingen uit de overeenkomst niet (behoorlijk) worden nagekomen, het in beginsel niet zo is dat hij de (beherend) vennoot pas kan aanspreken wanneer hij eerst vergeefs de vennootschap heeft aangesproken. Het voorgaande geldt evenzeer voor de beherend vennoten van een commanditaire vennootschap.”

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/ea95ffbb9fb71d09ed94476bc99d940aa5d3579f9cd9aa20abbd4f3cae79ccac | shasum -a 256