Citaat | Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020

Onder 4.21 Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020

Een alinea uit Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020, ECLI:NL:PHR:2020:111.

De ratio (het doel) van art. 2:227 lid 7 BW, ingegeven door het belang van de vennootschap (niet het privé-belang van een bestuurder of commissaris), is dat de bestuurders en de commissarissen door het geven van hun visie ter aandeelhoudersvergadering de aandeelhouders kunnen informeren en adviseren over de voorliggende agendapunten, zodat de aandeelhouders daarmee bij hun stemgedrag rekening kunnen houden. Dit impliceert – men kan ook zeggen: art. 2:227 lid 7 BW strekt ertoe – dat de bestuurders en de commissarissen in beginsel (voldoende) in de gelegenheid moeten worden gesteld om als zodanig ter aandeelhoudersvergadering hun raadgevende stem te gebruiken, wat logischerwijs vergt dat de bestuurders en de commissarissen tijdig tot bijwoning van de aandeelhoudersvergadering worden uitgenodigd en daarbij op de hoogte worden gesteld van hetgeen daarin zal worden behandeld (de ‘agendapunten’) zodat zij zich daarop adequaat kunnen voorbereiden. Nu de voor de vergadergerechtigden geldende formele oproepingsbepalingen (zie nrs. 4.23, 4.43 en 4.46) hierop niet van toepassing zijn, en de wet ter zake verder zwijgt, bepalen de omstandigheden van het geval gewaardeerd naar hetgeen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen waaraan dit een en ander moet voldoen om te kunnen zeggen dat aan de bestuurder of de commissaris (voldoende) gelegenheid is geboden om van de bevoegdheid van art. 2:227 lid 7 BW gebruik te maken.

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/2efa9075c30b6eb75f9553fd6cb395401f37c1752878cb77750f7bb8d9c85ac5. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt 2efa9075c30b6eb75f9553fd6cb395401f37c1752878cb77750f7bb8d9c85ac5, en de alinea staat in dat document op bytes 80609 tot 82389.