Citaat | Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020

Onder 4.27 Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020

Een alinea uit Parket bij de Hoge Raad 17 januari 2020, ECLI:NL:PHR:2020:111.

Het herleiden van art. 2:227 lid 7 BW en art. 2:238 lid 2, slotzin BW tot een wettelijke bepaling als bedoeld in art. 2:14 lid 2 BW zou meebrengen dat de algemene vergadering ten aanzien van geen enkel besluit in of buiten vergadering zelfstandig bevoegd zou zijn tot het nemen daarvan. Dit is lastig te rijmen met de bevoegdheidsallocatie die ten grondslag ligt aan het in Boek 2 BW verankerde grondmodel van een B.V., waaraan inherent is dat de algemene vergadering een aantal (kern)bevoegdheden heeft waarbij dit orgaan in beginsel zelfstandig bevoegd is tot het nemen van besluiten ter zake. Een uiting daarvan is art. 2:217 lid 1 BW, welke bepaling moet worden gelezen in samenhang met art. 2:239 lid 1 BW: aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Ik wijs ter illustratie ook op art. 2:244 lid 1, eerste zin BW, waaruit bij wege van hoofdregel volgt dat iedere bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen (bij besluit) door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming: in het normaaltype is dat de algemene vergadering, gelet op art. 2:242 lid 1 BW (wat dan een zelfstandige (kern)bevoegdheid is van de algemene vergadering).

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/2efa9075c30b6eb75f9553fd6cb395401f37c1752878cb77750f7bb8d9c85ac5. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt 2efa9075c30b6eb75f9553fd6cb395401f37c1752878cb77750f7bb8d9c85ac5, en de alinea staat in dat document op bytes 89363 tot 90769.