Citaat | Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020

Onder 3.9 Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020

Een alinea uit Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020, ECLI:NL:PHR:2020:290.

De (primaire) sanctie op door een onbevoegd, in strijd met het in art. 2:135 lid 4 BW in verbinding met de statuten van de desbetreffende vennootschap aangewezen orgaan bij besluit vastgestelde bezoldiging van een bestuurder (of in strijd met art. 2:145 BW vastgestelde bezoldiging van een commissaris), is nietigheid van dat besluit op de voet van art. 2:14 lid 1 BW. Aangenomen wordt dat een dergelijke rechtshandeling zich ook niet leent voor bekrachtiging, omdat de vertegenwoordigingsbevoegdheid onvoorwaardelijk ontbreekt. Daarmee staat niet zonder meer vast dat de bestuurder (of commissaris) met lege handen achterblijft. De nietigheid van de bezoldigingsafspraken moet ook door de vennootschap aan de bestuurder kunnen worden tegenworpen. De bestuurder kan zich onder omstandigheden beroepen op de bescherming van art. 2:16 lid 2 BW of art. 3:61 lid 2 BW, als een arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht tot stand is gekomen kan op grond van art. 7:405 BW of art. 7:618 BW een redelijke vergoeding worden vastgesteld, het beroep van de vennootschap op onverschuldigde betaling kan onder omstandigheden op grond van de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 lid 2 BW of art. 6:248 lid 2 BW onaanvaardbaar zijn, er kan sprake zijn van verjaring of rechtsverwerking, et cetera. Bij het door de rechter bepalen van de gevolgen van nietige bezoldigingsafspraken geldt wel het gezichtspunt dat de strikte toepassing van de bevoegdheidsverdeling binnen het vennootschapsrecht niet al te gemakkelijk ondergraven moet kunnen worden door de gevolgen van een nietig bezoldigingsbesluit te beperken. Van een bestuurder of commissaris die voor zijn taak is berekend en deze nauwgezet vervult, mag in beginsel ook worden verwacht dat hij op de hoogte is van de bevoegdheidsverdeling binnen de vennootschap. De beoordeling van de gevolgen van de nietigheid van een bezoldigingsbesluit blijft evenwel contextafhankelijk.

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/f4462aee4557d70db0b0f1d936e51d2b8c4fb2f0dfe761f8749cb4568c1e815f. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt f4462aee4557d70db0b0f1d936e51d2b8c4fb2f0dfe761f8749cb4568c1e815f, en de alinea staat in dat document op bytes 73715 tot 76164.