Onder 3.33 Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020

De klacht faalt. De interpretatie die het subonderdeel geeft aan de regel uit het Imeko/ […] -arrest dat de beloning van bestuurders en commissarissen dient te geschieden door de in de wet en de statuten aangewezen organen gaat uit van een onjuiste rechtsopvatting. Het subonderdeel geeft een te letterlijke interpretatie van deze regel, waarin ten onrechte wordt voorbijgegaan aan de context waarin de Hoge Raad deze regel heeft gegeven. Het Imeko/ […] -arrest gaat over een commissaris die tevens bestuurswerkzaamheden verrichtte en voor die bestuurswerkzaamheden een beloning - “managementvergoeding” - door de RvC kreeg toegekend, terwijl de algemene vergadering op grond van de wet en de statuten bevoegd was zijn bezoldiging als commissaris vast te stellen. De commissaris was niet door de algemene vergadering benoemd tot bestuurder. Daarom had hij alleen recht op een door de algemene vergadering toegekende commissarisbezoldiging en niet tevens op een door de RvC toegekende “managementvergoeding” voor bestuurswerkzaamheden (zie ook onder 3.8). In de onderhavige zaak was [verweerder] naast zijn functie van bestuurder (statutair directeur) van Orthocenter tevens werkzaam in een duidelijk andere functie in de onderneming van de vennootschap, namelijk als VM/patiëntbehandelaar op basis van een te onderscheiden contractuele relatie met Orthocenter. [betrokkene 1] was, als de algemeen statutair directeur van Orthocenter, bevoegd om hierover namens Orthocenter afspraken te maken met [verweerder] , hetgeen naar het oordeel van het hof ook is gebeurd (zie rov. 3.6 en 3.10). Het Imeko/ […] -arrest staat hieraan niet in de weg (zie ook onder 3.16). Daarmee valt de bodem weg onder de klacht.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/f4462aee4557d70db0b0f1d936e51d2b8c4fb2f0dfe761f8749cb4568c1e815f | shasum -a 256