Onder 3.36 Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020

De klacht faalt. Mede in het licht van de stellingen van Orthocenter acht ik het oordeel van het hof in rov. 3.5 en 3.6 (in verbinding met rov. 3.4 en 3.10) niet onbegrijpelijk. Ik begrijp het oordeel van het hof zo dat het - door het hof onderkende - beroep van Orthocenter op de vennootschapsrechtelijke regel uit het Imeko/ […] -arrest als bedoeld onder 3.6 en 3.9, waaruit zou volgen dat de RvC op grond van art. 2:135 lid 4 BW in verbinding met art. 13 lid 3 van de statuten (bij uitsluiting) bevoegd zou zijn [verweerder] ’s beloning vast te stellen ongeacht de aard van de door hem verrichte werkzaamheden, wordt verworpen. Het hof is er, met [verweerder] , terecht van uitgegaan dat inzake de invalwerkzaamheden die [verweerder] heeft verricht in hoedanigheid van VM/patiëntbehandelaar en de daarmee gepaard gaande vergoedingen (“afspraken (…) aangaande invalwerkzaamheden”, zie rov. 3.6) [betrokkene 1] , als de algemeen statutair directeur van Orthocenter, bevoegd was om namens Orthocenter afspraken met [verweerder] te maken. Daarbij wijs ik erop dat tussen partijen niet in geschil was dat (van vaststelling door de RvC te onderscheiden) ‘goedkeuring’ door de RvC hiervoor niet was vereist. Zoals blijkt uit de onder 3.35 aangehaalde passage van Orthocenter (onder 5), heeft Orthocenter zich op het standpunt gesteld dat van een bestuursbesluit waarvoor op grond van de statuten goedkeuring van de RvC vereist is, geen sprake was. [verweerder] heeft zich op het standpunt gesteld dat de beloning voor de invalwerkzaamheden niet onderworpen was aan goedkeuring (of vaststelling) door de RvC:

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/f4462aee4557d70db0b0f1d936e51d2b8c4fb2f0dfe761f8749cb4568c1e815f | shasum -a 256