Onder 3.57 Parket bij de Hoge Raad 27 maart 2020

Kort voor het arrest Kip en Sloetjes/Rabobank Winterswijk had Uw Raad het arrest Poot/ABP gewezen, waarin Uw Raad heeft benadrukt dat als een derde vermogensschade heeft veroorzaakt bij een vennootschap die een vermindering van de waarde van de aandelen in de vennootschap met zich brengt, in zoverre uitsluitend die vennootschap schadevergoeding bij die derde kan innen. De aandeelhouders hebben geen eigen schadevergoedingsvordering jegens deze derde (rov. 3.4.1). Uit rov. 3.4.2 en 3.4.3 kan worden afgeleid dat dit anders zou kunnen liggen wanneer de betrokken aandeelhouder aannemelijk maakt dat die derde jegens hem een specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden. In de zaak Poot/ABP werd de schade die Poot zou hebben geleden in de vorm van waardevermindering van de aandelen, veroorzaakt door de vermogensschade die de betrokken vennootschap had geleden als gevolg van de wanprestatie of onrechtmatige daad van het ABP; de schade van Poot was daarmee in zoverre afgeleide schade. De Poot/ABP -regel neemt dus als vertrekpunt dat een derde schade veroorzaakt bij de vennootschap als gevolg waarvan ook de aandeelhouders gedupeerd worden. Zulke ‘afgeleide schade’ kan de aandeelhouder in beginsel niet zelf claimen, maar wordt in principe goedgemaakt bij schadevergoeding door de derde aan de vennootschap. In het meeste recente arrest waarin deze materie aan de orde is, heeft Uw Raad dit als volgt verwoord:

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/ea73ad4ed2dcb5e771c9fe358e8214918929910918621bdd244af250e8b6d608 | shasum -a 256