Citaat | Parket bij de Hoge Raad 8 mei 2020

Onder 3.28 Parket bij de Hoge Raad 8 mei 2020

Een alinea uit Parket bij de Hoge Raad 8 mei 2020, ECLI:NL:PHR:2020:450.

Het toepassingsbereik van de geschillenregeling is beperkt tot de B.V. (art. 2:335 lid 1 BW) en de N.V. met een ‘besloten karakter’ (art. 2:335 lid 2 BW). Sinds de wijziging van art. 2:195 BW bij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, heeft een B.V. overigens niet meer per definitie een ‘besloten’ karakter. In art. 2:335 lid 1 BW is er geen rekening mee gehouden dat in de statuten geregeld kan zijn dat sprake is van een ‘open’ B.V., waarbij geen beperkingen gelden voor de overdraagbaarheid van de aandelen. De uitkoopregeling is van toepassing op alle NV’s (art. 2:92a BW) en BV’s (art. 2:201a BW), ongeacht of sprake is van een ‘open’ of ‘besloten’ karakter. Een procedureel verschil is dat een uitstotings- of uittredingsvordering op basis van de geschillenregeling normaaltypisch een procedure kent met twee feitelijke instanties (art. 2:336 lid 3 jo. 2:343 lid 2 BW), met de mogelijkheid van cassatieberoep, terwijl de uitkoopregeling van art. 2:201a BW (idem die van art. 2:92a BW en trouwens ook die van art. 2:359c BW) slechts één feitelijke instantie kent, eveneens met de mogelijkheid van cassatieberoep. De geschillenregeling biedt overigens wel de mogelijkheid (art. 2:337 lid 2 BW voor de uitstotingsvordering en art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 2 BW voor de uittredingsvordering) om in een overeenkomst of de statuten de OK als enige feitelijke instantie aan te wijzen. In de geschillenregeling bestaat ook de mogelijkheid dat de rechter (in eerste aanleg de rechtbank en in hoger beroep de OK), in het kader van een uitstotings- of uittredingsvordering, kennisneemt van samenhangende vorderingen (art. 2:336 lid 5 jo. 2:343 lid 2 BW). De wetgever acht de OK dus op zichzelf in staat om, kort gezegd, schadevergoedingsvorderingen te beoordelen, maar dan in beginsel als appel rechter in het kader van de geschillen regeling. De wettelijke mogelijkheid om samenhangende vorderingen in te kunnen stellen is niet opgenomen in de uitkoopregeling, die is bedoeld als een “eenvoudige procedure” (zie onder 3.20).

Zelf controleren

Voor dit citaat hoeft niemand Bron op zijn woord te geloven. Het document dat rechtspraak.nl publiceerde, staat op https://bron.page/api/v1/blobs/7fc3b9e4360ec70d130ef15dcde8aad3b22c299a164b96ec88bcd7f734133cee. Wie het ophaalt en de SHA-256 ervan berekent, krijgt 7fc3b9e4360ec70d130ef15dcde8aad3b22c299a164b96ec88bcd7f734133cee, en de alinea staat in dat document op bytes 188584 tot 190987.