Onder 3.37 Parket bij de Hoge Raad 31 januari 2020

“Het is in het belang van het handelsverkeer om zo duidelijk mogelijk te hebben wie rechthebbende is van welk goed, ook voor schuldeisers om te beoordelen of er verhaalsmogelijkheden zijn. Hiervoor is nodig dat voldoende zekerheid bestaat of er een rechtspersoon is en wat behoort tot het vermogen van de rechtspersoon. Naar de kern genomen is hier dezelfde kwestie aan de orde als bij de invoering van rechtspersoonlijkheid voor informele verenigingen. Zoals Meijers toen aangaf: “ Het wordt dan een vraag der meest doelmatige ordening of men de aldus door de wet erkende rechtspositie wil weergeven als geen rechtspersoonlijkheid, met enige gevolgen die met rechtspersoonlijkheid overeenstemmen, of als rechtspersoonlijkheid, doch een onvolledige, omdat daaraan met name genoemde rechtsgevolgen ontbreken. De wet van 1855 heeft de eerste weg gekozen, maar geeft daardoor tot vele vragen aanleiding, waarvan hierboven slechts enkele zijn aangestipt. Het ontwerp meent tot een duidelijker en meer bevredigend resultaat te komen door de andere weg te volgen: op te sommen, welke aan een rechtspersoon toekomende bevoegdheden aan een zodanige vereniging worden onthouden .” De werkgroep personenvennootschappen heeft gekozen voor introductie van rechtspersoonlijkheid (artikel 6), met het oog op het vereenvoudigen van toe- en uittreden van vennoten. De rechtspersoonlijkheid is in het ontwerp van de werkgroep gekoppeld aan het moment van inschrijving in het handelsregister. Ook in de literatuur is betoogd dat het toekennen van rechtspersoonlijkheid de duidelijkheid ten goede komt. Alles afwegende wordt voorgesteld om voor de vennootschap dezelfde keuze te maken als voor de informele vereniging, door toekenning van rechtspersoonlijkheid met enige beperkingen die ontstaat na het aangaan van de overeenkomst. Dit zorgt ervoor dat de vennootschap kan beschikken over eigen vermogen, met dien verstande dat verkrijging van registergoederen en erfstellingen niet kunnen worden geëffectueerd zonder voorafgaande inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. Hierdoor beschikt de vennootschap over een van het privévermogen van de vennoten afgescheiden vermogen, dat primair tot verhaal strekt van de zakelijke crediteuren. Er is dan geen sprake meer van een bijzondere gemeenschap. Dit zorgt voor een belangrijke vereenvoudiging ten opzichte van het voorgestelde systeem van de werkgroep personenvennootschappen.”

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/3ddba9fce8a7447121de0effe8fa26740b01e0ae3c626de7cf0787f63e29443f | shasum -a 256