Onder 3 Parket bij de Hoge Raad 4 februari 2022

3.7. Overweging verdient verder nog dat CEB al in eerste aanleg heeft aangevoerd dat [betrokkene 1] en [betrokkene 2] , als leden van de raad van commissarissen van CEB, niet bevoegd waren CEB te vertegenwoordigen en dat zij, wat er ook gezegd is tijdens de bespreking op 24 maart 2010, daarom niet namens CEB een overeenkomst zoals [hierboven onder 2.7 omschreven] hebben kunnen aangaan, althans CEB hiermee niet hebben kunnen binden. Op grond van het bepaalde in artikel 2:130, eerste en tweede lid, BW is uitgangspunt dat het bestuur en de leden daarvan bevoegd zijn tot vertegenwoordiging van een naamloze vennootschap, zoals CEB. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid bestrijkt mede het aangaan van overeenkomsten door de vennootschap met derden, zoals [verzoeker] , en berust volgens het wettelijke uitgangspunt niet bij leden van de raad van commissarissen. Nu CEB zich hierop beroept, had het op de weg van [verzoeker] gelegen te stellen en aannemelijk te maken dat en op welke grond [betrokkene 1] en [betrokkene 2] desondanks bevoegd waren namens CEB de [hierboven onder 2.7 omschreven] overeenkomst aan te gaan, althans dat CEB desondanks aan die gestelde overeenkomst gebonden is. Dit heeft [verzoeker] nagelaten, zowel in eerste aanleg als in hoger beroep. De stelling van [verzoeker] in zijn pleitnotities in hoger beroep dat CEB twee leden van haar raad van commissarissen had afgevaardigd om met hem te spreken en dat hij met die personen rechtstreeks afspraken maakte, volstaat niet, aangezien hieruit niet volgt dat [betrokkene 1] en [betrokkene 2] bevoegd waren namens CEB met hem de omstreden overeenkomst aan te gaan en evenmin dat CEB daaraan anderszins gebonden is. De vordering die [verzoeker] meent te hebben, gaat uit van gebondenheid van CEB aan die overeenkomst. Ook op dit punt heeft [verzoeker] daarom onvoldoende feiten gesteld die kunnen leiden tot het bewijs van de overeenkomst waaraan hij een vordering wil ontlenen. Bij gebrek aan voldoende gestelde feiten waaruit gebondenheid van CEB daaraan kan volgen, valt evenmin in te zien dat [verzoeker] bij het verzoek tot een voorlopig getuigenverhoor voldoende belang heeft, zoals vereist door artikel 3:303 BW, zodat het verzoek ook hierop afstuit.”

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/3d7db5af467ba45e1ef34caf22ae847b07aba74aac947a7036340652b53a325d | shasum -a 256