Onder 3.12.2 Parket bij de Hoge Raad 23 september 2022

De klacht voert verder vanuit diverse invalshoeken aan dat het hof in zowel rov. 3.29 als rov. 3.31.II bovendien de strekking van de daarin bedoelde statutaire bepalingen miskent. Dus van art. 8 lid 1 sub m en art. 11 lid 8-9 van de statuten van SSC. Ik loop de relevante punten langs. Voor zover de klacht betoogt dat het hof miskent dat de in art. 8 vervatte goedkeuringsregeling dient te voorkomen dat een bestuurder te veel op eigen houtje acteert, terwijl art. 11 meer een ordenende functie heeft en op de RvC is gericht, gaat de klacht uit van een onjuiste lezing van het vonnis en mist het daarmee feitelijke grondslag. Niet alleen onderkent het hof daar wat art. 8 lid 1 sub m en art. 11 lid 8-9 behelzen, ook verliest het hof daar niet uit het oog wat de te onderscheiden functie is van art. 8 lid 1 sub m respectievelijk art. 11 lid 8-9, in lijn met wat de klacht daaromtrent opmerkt. Bij ’s hofs overweging in rov. 3.31.II, eerste zin (dat de aangehaalde statutaire bepalingen met betrekking tot de besluitvorming geacht moeten worden als oogmerk te hebben SSC te beschermen) dient te worden bedacht dat het hof ervan uitgaat dat de op grond van art. 8 lid 1 sub m vereiste goedkeuring van de RvC tot stand dient te komen via een daartoe strekkend besluit van dit orgaan van SSC, genomen in dan wel buiten vergadering als bedoeld in art. 11 lid 8-9. Het hof betrekt dit dus niet individueel op de algemene besluitvormingsregeling van art. 11 lid 8-9, maar op de specifieke goedkeuringsregeling in art. 8 lid 1 sub m in verbinding met art. 11 lid 8-9, waardoor art. 11 lid 8-9 hier wordt bezien in het licht van art. 8 lid 1 sub m en de daarmee verband houdende beschermingsstrekking ten gunste van SSC. Dat kon het hof zo doen. Voor zover de klacht betoogt dat art. 11 “niet (mede) bepalend [is] voor de geldigheid van de gegeven toestemming” ziet de klacht eraan voorbij dat het hof ervan kon uitgaan, zoals het doet in het vonnis, dat - voor [verzoekster] kenbaar - zo’n goedkeuring van de RvC als vereist door art. 8 op grond van de statuten tot stand dient te komen via zo’n besluit van dit orgaan van de stichting, in dan wel buiten vergadering in de zin van art. 11 lid 8-9. Anders gezegd: zonder zo’n besluit van de RvC kan er geen sprake zijn van zo’n goedkeuring van de RvC. Zie ook onder 3.9.2 hiervoor in het kader van de eerste klacht in het onderdeel. Het slotstuk van de klacht mist eveneens doel. Anders dan de klacht daar kennelijk veronderstelt, oordeelt het hof in het vonnis immers duidelijk niet dat art. 11 als zodanig het oogmerk heeft SSC te beschermen in het geval de RvC bij het geven van toestemming voor het aangaan van een contract dat niet via officiële raadsvergadering heeft gedaan, maar dit informeel tussen de (twee) leden van de RvC is afgestemd, waarna [de vice-voorzitter van de RvC] namens de RvC vervolgens per e-mail toestemming geeft. Voor zover de klacht daar verder nog veronderstelt dat er geen bepaling is “omtrent de vorm van die toestemming in artikel 8” ziet de klacht eraan voorbij dat het hof dus ervan kon uitgaan, zoals het doet in het vonnis, dat - voor [verzoekster] kenbaar - zo’n goedkeuring van de RvC als vereist door art. 8 op grond van de statuten tot stand dient te komen via zo’n besluit van dit orgaan van de stichting, in dan wel buiten vergadering in de zin van art. 11 lid 8-9. En verder dat art. 8 lid 3 van de statuten van SSC uiteenzet waaruit zo’n goedkeuring van de RvC, lopend dus via zo’n besluit van de RvC, kan blijken. Van een ‘miskenning’ door het hof als bedoeld in de klacht is dus geen sprake. De klacht voert ook nog aan dat het hof geen inzicht heeft gegeven in zijn gedachtegang dan wel een onbegrijpelijk oordeel heeft gegeven. Waarom dit laatste zo zou zijn, licht de klacht verder niet toe. Gezien ook het voorgaande valt op basis van dit laatste evenmin een motiveringsgebrek in het vonnis aan te nemen.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/efcd2d7f29d1279adf0662a527336e8c3df70ab3b7170dc14f1d558f6b11e76e | shasum -a 256