Onder 3.6 Parket bij de Hoge Raad 7 juli 2023

Voor de onderhavige zaak geldt dat het in het algemeen slecht voor te stellen is dat ongedaanmaking van de feitelijke gevolgen van een uitgevoerde overeenkomst tot koop van aandelen bezwaarlijk is, zoals Rookie ook in hoger beroep terecht heeft aangevoerd. Het oordeel waarin het hof art. 3:53 lid 2 BW heeft toegepast, is onjuist en/of onbegrijpelijk. Ongedaanmaking van de levering en overdracht van de aandelen – juridische én feitelijke gevolgen van de koopovereenkomst – gaat bij een succesvol beroep op vernietiging hier in het algemeen juist vanzelf, behoudens eventuele derdenbescherming of verkrijgende verjaring. Door een succesvolle vernietiging van een overeenkomst tot koop van aandelen zijn de aandelen in beginsel immers nog in het vermogen van de verkoper, nu er met de terugwerkende kracht van vernietiging van art. 3:53 lid 1 BW geen titel voor de overdracht in de zin van art. 3:84 BW is geweest. Verder valt niet goed in te zien waarom de terugbetaling van een geldbedrag bezwaarlijk is in de hiervoor genoemde zin. De overweging van het hof dat Rookie de aandelen nog “ heeft ” en de aandelen in beginsel moet “ teruggeven ” is dus onbegrijpelijk en/of onjuist. Onbegrijpelijk en/of onjuist is ook het oordeel van het hof dat van bezwaarlijkheid in de zin van art. 3:53 lid 2 BW sprake is omdat de aandelen door tijdsverloop en het faillissement en de doorstart van PSS “ niet materieel in exact dezelfde staat ” kunnen worden teruggegeven.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/55f331f39c94edfc24eae012e4a1f928b2f5e4e5b4a2d2c179f1a608a893ddbb | shasum -a 256