Alinea 57 Rechtbank Midden-Nederland 12 juni 2025

21. De rechtbank deelt dat standpunt niet. Zoals hiervoor is overwogen, moet voor de vraag of sprake is van centrale leiding worden gekeken naar de feitelijke situatie. Dat [A] door de vergadering van aandeelhouders (waarvan alleen Stichting [stichtingsnaam] deel uitmaakt) kan worden ontslagen, is een papieren werkelijkheid. In de eerste plaats is Stichting [stichtingsnaam] slechts een vehikel dat is opgezet om gebruik te kunnen maken van sociale verzekeringen; Stichting [stichtingsnaam] heeft in de realiteit niets te maken met en weet niets van de onderneming die door eiseres wordt gedreven en gesteld noch gebleken is dat zij enige aanleiding heeft om zich daarmee te bemoeien, laat staan om [A] te ontslaan. In de tweede plaats is zelfs in de papieren werkelijkheid uitgesloten dat Stichting [stichtingsnaam] [A] zou ontslaan. In artikel 11, tweede lid, van de administratievoorwaarden van Stichting [stichtingsnaam] staat namelijk dat [bedrijf 1] (waarvan [A] enig bestuurder en aandeelhouder is) te allen tijde gerechtigd is om tegen inlevering van de certificaten levering van de corresponderende aandelen van eiseres te vorderen. Als de algemene vergadering van aandeelhouders [A] zou willen ontslaan, zou [A] dus de certificering kunnen terugdraaien en zo de formele zeggenschap weer kunnen terugkrijgen. Anders dan eiseres ter zitting heeft betoogd, zou dit niet te laat zijn. Het ontslag van een statutair bestuurder moet op grond van artikel 19 van de statuten van eiseres namelijk worden ingeleid met een uitnodiging voor de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de agenda voor de vergadering wordt vermeld. [A] zou dus al vóór de algemene vergadering van aandeelhouders van het voorgenomen ontslag op de hoogte zijn en gebruik kunnen maken van artikel 11, tweede lid, van de administratievoorwaarden. Ter zitting heeft [A] ook verklaard dat hem verzekerd is dat de constructie met Stichting [stichtingsnaam] ‘safe’ is en dat hij de aandelen in eiseres op elk moment kan decertificeren.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/4e151b8a420e0753109ffe20ea88d54e65598d048f4e34f76cff2884958d5520 | shasum -a 256