Alinea 98 Rechtbank Utrecht 25 januari 2006

4.6 Hoewel de onderhavige zaak overeenkomsten vertoont met de casus die voorlag in het genoemde arrest, is er ook een belangrijk verschil. In de zaak waarover de Hoge Raad destijds oordeelde was er, zo blijkt uit de conclusie van de Advocaat Generaal, in de gedingstukken geen aanwijzing te vinden dat de bestuurder handelde ter uitvoering van een eerder genomen aandeelhoudersbesluit. In de onderhavige zaak is echter voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst van geldlening en het vestigen van de beide pandrechten, in de managementovereenkomst vastgelegd dat Slifosco, in afwijking van artikel 14 van de statuten, onbeperkt bevoegd zou zijn en zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhouders [De N Beheer] zou kunnen vertegenwoordigen, alsmede dat de statuten van [De N Beheer] daartoe op zo kort mogelijke termijn zouden worden aangepast. Daarbij is van belang dat vaststaat dat [De N] de werkmaatschappij is van [De N Beheer] en [De N Holding], en dat de managementovereenkomst is aangegaan om de onderneming, [De N], te reorganiseren. Daags na het sluiten van de managementovereenkomst is aan de notaris opdracht gegeven de statuten van zowel [De N Beheer] als [De N], te wijzigen, hetgeen heeft geleid tot een statutenwijziging per 24 juni 2004, inhoudende dat een bestuurder ook indien er sprake is van tegenstrijdig belang de vennootschap zonder meer kan vertegenwoordigen. De rechtbank gaat er op grond van de inhoud van het onder 2.6 weergegeven faxbericht aan de notaris, alsmede de bij de onder 2.15 weergegeven passage in de inleiding van de akte van statutenwijziging van [De N], vanuit dat de vergadering van aandeelhouders van [De N] daadwerkelijk tot die statutenwijziging heeft besloten. Kort daarna, maar voordat de statuten waren gewijzigd, werd de kredietlimiet van [De N] verlaagd en ontstonden financiële problemen. Dat was aanleiding voor [W. de N] om met [B] de onder 2.9 weergegeven afspraken te maken, ter uitvoering waarvan de overeenkomst van geldlening is gesloten en de pandrechten zijn gevestigd.

$ curl -s https://bron.page/api/v1/blobs/5cdca8f5a9dbcd565c979c9223ecad3970f8bbfae7bc84650b38431b92a4b6c1 | shasum -a 256